Hoivatilat Oyj
Pörssitiedote
28.11.2019 klo 18.35 EET

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA MISSÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. KATSO LISÄTIETOJA ALLA KOHDASTA "TÄRKEITÄ TIETOJA".

Aureit Holding Oy muuttaa kaikista Hoivatilat Oyj:n osakkeista tekemänsä vapaaehtoisen Hoivatilat Oyj:n hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen ehtoja; Aureit Holding Oy täydentää 8.11.2019 päivättyä tarjousasiakirjaa ja jatkaa tarjousaikaa 13.12.2019 saakka

Kuten aikaisemmin julkistettu, Aureit Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), belgialaisen pörssiyhtiö Aedifica SA/NV:n ("Aedifica") kokonaan omistama suomalainen osakeyhtiö, Aedifica ja Hoivatilat Oyj ("Hoivatilat") ovat 4.11.2019 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen Hoivatilojen hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen kaikista Hoivatilojen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Hoivatilojen tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous"). Tarjouksentekijä on 8.11.2019 julkaissut Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja").

Kuten aikaisemmin julkistettu, Tarjouksentekijän hallitus on 27.11.2019 päättänyt muuttaa Ostotarjouksen vähimmäisomistus- ja ääniosuutta koskevaa toteuttamisedellytystä siten, että Tarjouksentekijän (yhdessä Aedifican ja Aedifican määräysvallassa olevien tahojen kanssa) on saatava omistukseensa enemmän kuin 50 % (ennen muutosta: enemmän kuin 90 %) Hoivatilojen ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Tarjouksentekijä on tänään julkistanut seuraavat tiedot:

Tarjouksentekijä täydentää Tarjousasiakirjaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ("AML") 11 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti tämän pörssitiedotteen liitteenä olevalla täydennysasiakirjalla vastaamaan edellä esitettyä muutosta ("Täydennysasiakirja"). Muut Ostotarjouksen ehdot pysyvät Tarjousasiakirjan mukaisina.

Muutoksen johdosta Hoivatilojen hallitus on 28.11.2019 täydentänyt 6.11.2019 julkaistua Ostotarjouksesta antamaansa lausuntoa AML:n 11 luvun 15 §:n 3 momentin mukaisesti ("Täydennyslausunto"). Täydennysasiakirja sisältää myös Täydennyslausunnon.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Täydennysasiakirjan suomenkielisen version, mutta ei ole vastuussa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 31/02.05.05/2019.

Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkoi 11.11.2019 klo 9.00 (Suomen aikaa) ja sen suunniteltu päättymisajankohta oli 2.12.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa).

Finanssivalvonta on Täydennysasiakirjan hyväksymisen yhteydessä edellyttänyt Tarjousaikaa jatkettavaksi vähintään viidellä pankkipäivällä. Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti siten, että se päättyy 13.12.2019 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa edelleen jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Tarjouksentekijä ilmoittaa alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä jatketaanko Tarjousaikaa vai toteutetaanko Ostotarjous, mikäli toteuttamisedellytykset täyttyvät tai niistä luovutaan lopullisen tuloksen julkistamispäivänä. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu Tarjousaika) seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan (i) niiden osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu ja (ii) toteutetaanko Ostotarjous.

Tarjousasiakirja ja Täydennysasiakirja ovat saatavilla 28.11.2019 alkaen suomenkielisenä internetissä osoitteessa www.aedifica.be/en/tender-offer-fi ja englanninkielisenä 28.11.2019 alkaen internetissä osoitteessa www.aedifica.be/en/tender-offer.

Liite: Täydennysasiakirja

NEUVONANTAJAT

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimii Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän ja Aedifican taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä. Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy toimii Tarjouksentekijän ja Aedifican oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii Ostotarjouksessa Hoivatilojen taloudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Hoivatilojen oikeudellisena neuvonantajana ostotarjoukseen liittyen.

Lisätietoja sijoittajille:

Stefaan Gielens
Aedifica, toimitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 72

Ingrid Daerden
Aedifica, talousjohtaja
Puh. +32 2 626 07 73

Charles-Antoine van Aelst
Aedifica, sijoitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 74

Pertti Huuskonen
Hoivatilat, hallituksen puheenjohtaja
Puh. +358 40 068 0816

Jussi Karjula
Hoivatilat, Toimitusjohtaja
Puh. +358 40 773 4054

Riikka Säkkinen
Hoivatilat, henkilöstö- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 40 524 2768

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Stefaan Gielens
Aedifica, toimitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 72

Ingrid Daerden
Aedifica, talousjohtaja
Puh. +32 2 626 07 73

Charles-Antoine van Aelst
Aedifica, sijoitusjohtaja
Puh. +32 2 626 07 74

Riikka Säkkinen
Hoivatilat, Henkilöstö- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 40 524 2768

Tietoa Aedificasta
Vuonna 2005 perustettu Aedifica on Belgian lainsäädännön alla toimiva kiinteistöyhtiö (belgialainen REIT), joka on erikoistunut terveydenhuoltokiinteistöihin Euroopassa. Aedifican kehittämä portfolio koostuu yli 260 kohteesta Belgiassa, Saksassa, Alankomaissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja portfolion arvo on yhteensä noin 2,3 miljardia euroa. Aedifica on luonut itsestään viime vuosina keskeisen toimijan Euroopan listattujen kiinteistöyhtiöiden keskuudessa ja sen tarkoituksena on vahvistaa asemaansa entisestään tulevien vuosien aikana. Aedifican osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Brysselin pörssilistalla (Euronext Brusselsin säännelty markkina) kaupankäyntitunnuksella "AED" ja sen tämänhetkinen markkina-arvo on noin 2,6 miljardia euroa. Katso lisätietoja osoitteesta www.aedifica.eu.

Tietoa Hoivatiloista
Hoivatilat Oyj on vuonna 2008 perustettu yhtiö, joka on erikoistunut päivä- ja hoivakotikiinteistöjen ja palvelukortteleiden sekä viime aikoina myös koulujen rakennuttamiseen, omistamiseen ja vuokraamiseen. Hoivatilat on tehnyt yhteistyötä jo noin 60 suomalaisen kunnan kanssa ja käynnistänyt yhteensä noin 200 kiinteistöhanketta eri puolille Suomea ja, vuodesta 2019 alkaen, Ruotsiin. Vuonna 2018 Hoivatilojen raportoitu liikevaihto oli noin 17,2 miljoonaa euroa, operatiivinen tulos noin 7,7 miljoonaa euroa ja Hoivatilojen kiinteistöportfolion arvo oli noin 349 miljoonaa euroa. Hoivatilojen osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella "HOIVA". Katso lisätietoja osoitteesta www.hoivatilat.fi

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy      
www.hoivatilat.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS BELGIAAN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN (TÄYDENNYKSINEEN) SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ HANKITTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN SELLAISELLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ TAI VAATISI MINKÄÄN MUUN KUIN TARJOUSASIAKIRJASSA (TÄYDENNYKSINEEN) NIMENOMAISESTI MAINITUN VIRANOMAISEN REKISTERÖINTIÄ, HYVÄKSYNTÄÄ TAI MUITA TOIMIA. TARJOUSASIAKIRJAA (TÄYDENNYKSINEEN) JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA TAI MUUTA MATERIAALIA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI MÄÄRÄYSTEN NOJALLA KIELLETTYÄ. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA BELGIASSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ BELGIASTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MUITA OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MUIDEN OSTOTARJOUKSEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY TIEDOTE, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ (PROSENTTIMÄÄRÄÄN SISÄLTYEN YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET, JOTKA JO OVAT YHTIÖN ÄÄNIOIKEUDELLISIA OSAKKEITA HANKKIVAN YHTIÖN HALLUSSA) VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN ((FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005) ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA HELSINGIN OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Hoivatilojen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja, että Hoivatiloja eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Hoivatilat ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään Hoivatilojen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Hoivatilojen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja (täydennyksineen), annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Hoivatilojen muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen Hoivatilojen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Hoivatilojen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Hoivatilat ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolella. Hoivatilojen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Hoivatiloja tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Hoivatilojen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan arvioida kohtuudella tavoittavan Hoivatilojen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Hoivatilojen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan (täydennyksineen) oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Liite