Prime Office A/S foretager rettet emission til markedskurs


Selskabsmeddelelse fra Prime Office A/S
Kapitalforhøjelse
Aarhus, den 16.12.2019
Selskabsmeddelelse nr. 152/2019
Side 1 af 5

Prime Office A/S foretager rettet emission til markedskurs

Sammendrag

Prime Office A/S’ bestyrelse har på et bestyrelsesmøde den 16.12. 2019, i henhold til bemyndigelse i vedtægterne besluttet at forhøje selskabets aktiekapital med nominelt DKK 15.000.000 svarende til 300.000 aktier á DKK 50 pr. aktie. Forhøjelsen sker ved en rettet emission i henhold til selskabets vedtægter og sker til markedskurs på 182.

Med henvisning til selskabsmeddelelse af 16.12.2019 2019 har Prime Office A/S indgået endelig købsaftale vedrørende 94% af ejerandelene i Germania-Arkaden GmbH og 85% af ejerandelene i Sell Speicher II GmbH til en samlet købspris på EUR 53 mio. Udstedelse af aktierne skal tilvejebringe en del af den finansiering, som Prime Office A/S fremskaffer i forbindelse med denne købsaftale. Den øvrige del forventes finansieret via realkredit- og banklån.

Kapitalforhøjelsen gennemføres som en rettet emission til markedskurs uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Aktierne tegnes af en række eksisterende aktionærer i Prime Office A/S.

Prime Office A/S har for de første ni måneder af 2019, i henhold til selskabets seneste delårsrapport pr. 30.9.2019, der er offentliggjort den 20.11.2019, et overskud af den primære drift på 78,4 mio. DKK.

For regnskabsåret 2019 er forventningerne til årets overskud før skat justeret til et overskud til den øvre del af intervallet på 62-76 mio. DKK, hvilket fremgår af delårsrapporten pr. 30.9.2019.

For specificerede informationer henvises til vedlagte dokument.

For yderligere information bedes kontaktet
Adm. direktør Mogens V. Møller
telefon +45 87 33 89 89.

1. Emissionen
Bestyrelsen har i henhold til vedtægternes § 5.7 indtil den 1.5.2024 bemyndigelse til af en eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 15.000.000 (svarende til 300.000 aktier a DKK 50 pr. aktie) ved tegning af nye aktier til en kurs, der ikke er lavere end markedskursen. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Delvis indbetaling er ikke mulig. De eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes. For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer.  

Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 16.12.2019 besluttet at benytte bemyndigelsen i vedtægternes § 5.7 til at udstede for nom. DKK 15.000.000 (svarende til 300.000 aktier a DKK 50 pr. aktie), svarende til 8,58% af selskabets aktiekapital, som andrager nom. DKK 174.665.700. Tegningen sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Tegningskursen for aktierne er fastsat til en markedskurs på 182.

Aktierne tegnes af en række eksisterende aktionærer i selskabet, og bestyrelsen har fastsat fristen for indbetaling til den 27.12.2019, hvor kapitalforhøjelsen også forventes registreret hos Erhvervsstyrelsen.
Udstedelse af aktierne er en del af den samlede finansiering af købet af 94 % af aktierne i Germania-Arkaden GmbH og 85% af Sell Speicher II GmbH, der er tyske kontorejendomsselskaber beliggende ved havnefronten i Kiel. For nærmere oplysninger om købet henvises til selskabsmeddelelse af 14.11.2019, samt Prime Office A/S’ hjemmeside.

2. Selskabet 
Prime Office A/S er registreret i Erhvervsstyrelsen under CVR-nr. 30558642.

Selskabets regnskabsår er 01.01 til 31.12. Selskabets seneste ordinære generalforsamling var den 25.4.2019, hvor generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til at forlænge de eksisterende bemyndigelser til kapitalforhøjelse i vedtægternes punkt 5.6 (fortegningsemissioner) og punkt 5.7 (rettede emissioner), hvorefter selskabets aktiekapital kan forhøjes med indtil nominelt 15.000.000 i én eller flere omgange for begge punkter i vedtægterne. Bemyndigelserne udløber 1.4. 2024.

Bestyrelsen har jævnfør Selskabsloven §156, stk. 2, besluttet at fravige Selskabsloven §156 om fremlæggelse af diverse dokumenter forud for kapitalforhøjelsen, da der ikke er sket begivenheder efter aflæggelse af årsrapport og seneste delårsrapport pr. 30.9.2019, som kan skade eller påvirke selskabet i negativ retning.

3. Aktierne  
For de nye aktier skal gælde samme regler som for de nuværende aktier, herunder at aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S og registreret i en værdipapircentral i andele på DKK 50, og at aktierne lyder på navn. De nye aktier skal være omsætningspapirer.
Snarest muligt efter kapitaludvidelsens registrering i Erhvervsstyrelsen vil aktierne blive registreret under fondskoden/ISIN DK0060137594.

Selskabets aktiebogsfører er VP Securities A/S. Selskabets aktieudstedende institut er Nordea Bank Danmark A/S, som er bemyndiget til at udstede de nye aktier.

4. Udvikling i aktiekapitalen  
Emissionen svarer til 8,58% af selskabets nuværende aktiekapital.   
Med denne emission er udviklingen i selskabets aktiekapital som følger:  

 Nom. kapital i DKKAntal aktier a 50 DKK
 174.665.7003.493.314
Rettet emission  15.000.000  300.000
I alt189.665.7003.793.314

5. Forventet tidsplan 
Den 16.12. 2019 har bestyrelsen benyttet bemyndigelsen i vedtægternes § 5.7 til at forhøje selskabets kapital i en rettet emission til markedskurs. Kapitalforhøjelsen vil blive anmeldt til Erhvervsstyrelsen snarest muligt, når selskabets advokat Martin Kruhl har bekræftet, at de nye aktier er fuldt indbetalt, dog senest den 27.12.2019.

6. Provenuet fra emissionen samt omkostninger 

Det samlede provenu udgør DKK 54.600.000.

De med emissionen forbundne omkostninger forventes at udgøre i alt DKK 25.000.

7. Delårsrapport pr. 30.9.2019 og forventninger til årsregnskabet for 2019
Prime Office A/S har for de første ni måneder af 2017 i henhold til selskabets seneste delårsrapport pr. 30.9.2017, der er offentliggjort den 20.11.2019, et overskud af primær drift på 78,4 mio. DKK.

For regnskabsåret 2019 justeres forventningerne af primær drift til et overskud før skat til  den øvre del af intervallet på 62-76 mio. DKK., hvilket fremgår af delårsrapport pr. 30.9.2019.

Yderligere oplysninger ved henvendelse til Prime Office A/S:

Adm. direktør
Mogens Vinther Møller

Telefon +45 87 33 89 89

Vedhæftet fil


Attachments

Fondsbørsmeddelelse rettet emission Prime Office