Selskabsmeddelelse nr. 3/2020

Til: NASDAQ Copenhagen A/S                                                 

København, Danmark, 15. januar 2020


Veloxis Pharmaceuticals: Asahi Kasei Pharma Denmark offentliggør det foreløbige resultat af samt afslutningen på dets offentlige købstilbud på aktier og warrants i Veloxis Pharmaceuticals


Asahi Kasei Pharma Denmark A/S ("Asahi Kasei Pharma Denmark") offentliggjorde den 25. november 2019 et anbefalet betinget, frivilligt offentligt tilbud ("Købstilbuddet") om at købe alle udstedte og udestående aktier og warrants i Veloxis Pharmaceuticals A/S (OMX: VELO) ("Veloxis") (med undtagelse af egne aktier), jf. selskabsmeddelelse nr. 18/2019.

Den 12. december 2019 offentliggjorde Asahi Kasei Pharma Denmark tilbudsdokumentet (selskabsmeddelelse nr. 21/2019), der nærmere fastlægger Købstilbuddets vilkår og betingelser. Ifølge tilbudsdokumentet udløb Købstilbuddet den 14. januar 2020 kl. 17:00 (CET).

I henhold til § 21, stk. 3, i bekendtgørelse nr. 1171 af 31. oktober 2017 om overtagelsestilbud, og på vegne af Asahi Kasei Pharma Denmark, offentliggør Veloxis hermed det foreløbige resultat af Købstilbuddet. Der henvises til meddelelsen fra Asahi Kasei Pharma Denmark vedhæftet denne meddelelse.

Den foreløbige og ikke-bindende opgørelse af accepter viser, at Asahi Kasei Pharma Denmark har modtaget gyldige accepter af det anbefalede, betingede, frivillige, offentlige tilbud til aktionærerne og warrantindehaverne i Veloxis for i alt 88,48 % af den samlede aktiekapital og det samlede antal stemmer på fuldt udvandet basis.

I tillæg til de aktier og warrants, for hvilke der er modtaget accept i henhold til Købstilbuddet, ejer Asahi Kasei Corporation 37.828.149 aktier som vil blive solgt til Asahi Kasei Pharma Denmark, hvormed Asahi Kasei Pharma Denmark vil eje i alt 90,44 % af den samlede aktiekapital og det samlede antal stemmer på fuldt udvandet basis.

Alle Købstilbuddets betingelser er opfyldt, og Asahi Kasei Pharma Denmark har derfor valgt at afslutte Købstilbuddet.

Asahi Kasei Pharma Denmark vil meddele det endelige resultat af Købstilbuddet senest den 17. januar 2020 kl. 08:00 (CET).


Gennemførsel og afvikling:

Købstilbuddet forventes afviklet kontant den 23. januar 2020. Såfremt Asahi Kasei Pharma Denmark har til hensigt at konvertere alle warrants erhvervet i henhold til Købstilbuddet til aktier, vil dette forøge Veloxis' aktiekapital til DKK 193.723.454,4 og det samlede antal stemmerettigheder i Veloxis til 1.937.234.544.

Asahi Kasei Pharma Denmark har offentliggjort, at selskabet snarest muligt vil iværksætte en tvangsindløsning af tilbageværende minoritetsaktionærer i Veloxis.

I tillæg hertil vil Asahi Kasei Pharma Denmark anmode om, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling, hvor Asahi Kasei Pharma Denmark vil foreslå, at en ny bestyrelse udpeges. Asahi Kasei Pharma Denmark vil også søge Veloxis' aktier på Nasdaq Copenhagen afnoteret.


For yderligere oplysninger, kontakt venligst:

Craig A. Collard             Ira Duarte                               
CEO                             CFO     

Telefon:                        +1 919-591-3090     
E-mail:                         IR@Veloxis.com

Denne meddelelse er blevet udarbejdet på både engelsk og dansk. I tilfælde af nogen uoverensstemmelse mellem den engelske og den danske version, skal den engelske version have forrang.


Bilag

Meddelelse fra Asahi Kasei Pharma Denmark A/S


Om Veloxis

Veloxis er et specialiseret farmaceutisk selskab engageret i at forbedre transplanterede patienters liv. Som et dansk selskab driver Veloxis virksomhed i USA gennem Veloxis Pharmaceuticals, Inc., et helejet datterselskab med hovedkontor i Cary, North Carolina i USA. Veloxis har succesfuldt udviklet Envarsus XR (tacrolimus extended-release tablets) baseret på selskabets unikke og patenterede delivery-teknologi, MeltDose®, som er designet til at forbedre absorberingen og biotilgængeligheden af udvalgte oralt-indgivne medicinalvarer. Selskabet er fokuseret på den umiddelbare kommercialisering af Envarsus XR i USA, udvidelsen af partnerskaber i hele verden samt erhvervelse af aktiver brugt af transplanterede patienter og på tilgrænsende lægelige specialområder. Veloxis er børsnoteret på NASDAQ OMX Copenhagen under handelssymbolet OMX: VELO. For yderligere oplysninger, besøg www.veloxis.com.


Disclaimer

Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i nogen jurisdiktion, hvor dette ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet må ikke sendes, videresendes eller distribueres på nogen anden måde i nogen jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder særligt i Canada, Japan, Australien eller Sydafrika. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i Veloxis. Købstilbuddet fremsættes udelukkende i form af tilbudsdokumentet, der er udarbejdet og offentliggjort af Asahi Kasei Pharma Denmark, og som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet. Aktionærer og warrantindehavere i Veloxis opfordres til at læse tilbudsdokumentet, bestyrelsens redegørelse og eventuelt tilhørende dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger om Købstilbuddet.

Købstilbuddet fremsættes i USA i overensstemmelse med Section 14(e) i og Regulation 14E udstedt i medfør af den amerikanske Securities Exchange Act af 1934 med senere ændringer (“Exchange Act”), for så vidt angår tilbuddet om at købe udestående aktier med forbehold af undtagelserne i Rule 14d-1(c) i Exchange Act og i øvrigt i overensstemmelse med dansk ret. I overensstemmelse med én eller flere undtagelser fastsat i Rule 14e-5(b) i Exchange Act kan Asahi Kasei Pharma Denmark eller dennes repræsentanter eller fondsmæglere (der optræder som agenter eller lignende for Asahi Kasei Pharma Denmark) til enhver tid erhverve eller indgå aftaler om at kunne erhverve Veloxis-aktier og -warrants uden for USA på anden vis end i henhold til Købstilbuddet i den periode, hvor Købstilbuddet er åbent for accept.

Vedhæftede filer