ASIAKASTIETO GROUP OYJ, PÖRSSITIEDOTE 11.2.2020 KLO 16.00
Kutsu Asiakastieto Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Asiakastieto Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 27.3.2020 kello 10.00 alkaen Finlandia-talossa (Terassisali, osoite Mannerheimintie 13 E, Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.15.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta kertyneet voittovarat jätetään kokonaisuudessaan yhtiön kertyneisiin voittovaroihin ja että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan pääomanpalautusta 0,95 euroa osakkeelta, eli yhteensä 22 793 627,40 euroa perustuen yhtiön rekisteröityyn kokonaisosakemäärään ehdotuksen tekohetkellä. Pääomanpalautus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 31.03.2020 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että varat maksetaan 9.4.2020.
Yhtiön johdon pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän lisäosakeohjelman 2018-2020 perusteella maksettavien palkkioiden odotetaan lisäksi johtavan noin 14 000 Asiakastieto Group Oyj:n uuden varojenjakoon tilikaudelta 2019 oikeuttavan osakkeen liikkeeseen laskemiseen. Näin ollen varojenjaon kokonaismäärä tulisi kasvamaan noin 14 000 euroa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikka vahvistetaan.
Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 6.3.2020.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa korotuksia hallituksen palkkioihin. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 51 000 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenille 36 000 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan kokouskohtainen 500 euron kokouspalkkio osallistumisesta hallituksen kokoukseen.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan valiokuntien puheenjohtajille 500 euroa kokoukselta ja valiokuntien jäsenille 400 euroa kokoukselta.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että jäsenille maksetaan kohtuulliset matkakulut osallistumisesta kokouksiin.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta palkkiota.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Petri Carpén, Patrick Lapveteläinen, Carl-Magnus Månsson, Martin Johansson, Petri Nikkilä ja Tiina Kuusisto valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdokkaiden esittelyt ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.asiakastieto.fi/ viimeistään 6.3.2020.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on arvioinut kaikkien ehdokkaiden riippumattomuutta yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista ja esityksen on arvioitu olevan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukainen.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Martin Grandell.
16. Yhtiöjärjestyksen 1. ja 13. kohdan muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen toiminimeä koskeva määräys muutetaan kuulumaan seuraavasti:
1 Toiminimi
Yhtiön toiminimi on Enento Group Oyj. Yhtiön englanninkielinen toiminimi on Enento Group Plc.
Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden kohtaa muutettavaksi siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisten yhtiöjärjestyksen 13. kohdasta ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta (muutetun 13. kohdan toisen kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta (muutetun 13. kohdan toisen kappaleen uusi alakohta 7), sekä 13. kohdan toisen kappaleen nykyisten alakohtien 6-9 muuttamista edellä mainittujen muutosten seurauksena. Kokonaisuudessaan ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 13. kohta kuuluisi seuraavasti:
13 Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta,
7. palkitsemisraportin vahvistamisesta,
8. hallituksen jäsenten lukumäärä, ja
9. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; sekä
valittava
10. hallituksen jäsenet ja
11. tilintarkastaja.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia yhtiön osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään 1 500 000 osaketta, joka vastaa noin 6,3 prosenttia yhtiön rekisteröidystä kokonaisosakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.
Hallitus valtuutettaisiin päättämään myös suunnatusta yhtiön osakkeiden antamisesta. Valtuutusta voitaisiin käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on painava taloudellinen syy.
Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta tai osakkeiden antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella.
Valtuutus ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien, eli 27.9.2021 asti. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2019 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 1 500 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettujen osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 6,3 prosenttia yhtiön rekisteröidystä kokonaisosakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä.
Osakkeet hankittaisiin yhtiön sijoitettuun vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön varojenjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön palkkio- tai kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeet voitaisiin hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa suunnattuna hankintana osakkeiden hankintahetken markkinahintaan niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi, tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista mukaan lukien, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien, eli 27.9.2021 asti. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2019 hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.
19. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, toimielinten palkitsemispolitiikka sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Asiakastieto Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa investors.asiakastieto.fi. Asiakastieto Group Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 6.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.4.2020 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.3.2020 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua a) osoitteessa investors.asiakastieto.fi tai b) sähköpostitse osoitteeseen ir@asiakastieto.fi tai c) kirjeitse Asiakastieto Group Oyj / Legal Counsel Juuso Jokela, PL 16, 00581 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Asiakastieto Group Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Asiakastieto Group Oyj / Lakiasiainpäällikkö Juuso Jokela, PL 16, 00581 Helsinki, Suomi ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 11.2.2020 yhteensä 23 993 292 osaketta, ja ne tuottavat 23 993 292 ääntä.
Helsingissä 11. päivänä helmikuuta 2020
ASIAKASTIETO GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Juuso Jokela, Legal Counsel
Asiakastieto Group Oyj
puh. 010 270 7403
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.asiakastieto.fi
Asiakastieto Group on yksi Pohjoismaiden johtavista digitaalisten yritys- ja kuluttajatietopalveluiden tarjoajista. Konsernin tuotteita ja palveluita käytetään ensisijaisesti riskienhallinnassa, taloushallinnossa, päätöksenteossa sekä myynnissä ja markkinoinnissa. Yhtiöbrändimme Suomen markkinoilla on Suomen Asiakastieto ja Ruotsissa UC. Vuoden 2019 liikevaihtomme oli 146 miljoonaa euroa ja työntekijöitä oli noin 420. Konserni palvelee useita toimialoja, joista suurimpiin kuuluvat rahoitus- ja pankkitoiminta, tukku- ja vähittäiskauppa sekä asiantuntijapalveluyritykset. Asiakastieto Group on listattu Nasdaq Helsinkiin kaupankäyntitunnuksella ATG1V. Lisätietoa Asiakastieto Groupista saa verkkosivuilta www.asiakastieto.fi ja www.uc.se.