KUTSU HEEROS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Heeros Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 24.3.2020 kello 14.00 alkaen kokoustila Telefunkeniin, Pasilan Visioon, osoitteessa Televisiokatu 4, 00240 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.               Kokouksen avaaminen

2.               Kokouksen järjestäytyminen

3.               Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4.               Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.               Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.               Vuoden 2019 tilinpäätöksen ja tilitarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.

7.               Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.               Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio 1.013.412,13 euroa kirjataan taseessa voitto-/tappio -tilille ja että osinkoa ei jaeta.

9.               Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.             Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

11.             Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaisiin uudelleen sen nykyiset jäsenet Keijo Karjalainen, Marko Kauppi ja Samuli Saviala sekä uusina jäseninä Juho Nikkola ja Päivi Kangasmäki.

Hallitukseen ehdotettujen uusien henkilöiden ansioluettelot ovat nähtävissä yhtiön internet-sivuilla osoitteesta https://www.heeros.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020/.

12.             Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät entisellään; puheenjohtajalle maksettaisiin palkkiona 2.700 euroa kuukaudessa ja muille jäsenille 1.000 euroa kuukaudessa, ja että hallituksen jäsenten matkustus- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan.

13.             Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14.             Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana valitaan jatkamaan Moore Rewinet Oy. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä vastuunalaisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Jari Paloniemi.

15.             Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 439.000 kappaletta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivänä noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland-markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai muutoin edelleen luovutettavaksi, pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Ehdotettu valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16.             Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
                            
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 879.000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Määrä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton.

Ehdotettu valtuutus kumoaisi aiemmat antivaltuutukset ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17.             Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset, tilinpäätösasiakirjat sekä tämä kokouskutsu ovat nähtävillä viimeistään 3.3.2020 yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.heeros.com/sijoittajille/yhtiokokous-2020/. Hallituksen ja osakkeenomistajien päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 12.3.2020 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Heeros Oyj:n osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 19.3.2020 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@heeros.com,
• kirjeitse osoitteeseen Heeros Oyj, Yhtiökokous 2020, Televisiokatu 4, 00240 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 12.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 19.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle edellä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Heeros Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 4 399 963 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.

Helsinki 28.2.2020

Heeros Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Talousjohtaja Juho Pakkanen

Puhelin: 040 506 9898

Hyväksytty neuvonantaja: Ernst & Young Oy,

Puhelin: 0207 280 190

Sähköposti: antti.uusitalo@fi.ey.com