Aðalfundur Skeljungs var haldinn í dag, fimmtudaginn 5. mars 2020 í höfuðstöðvum Skeljungs, Borgartúni 26, 105 Reykjavík. Fundurinn hófst kl. 16:00. Jens Meinhard Rasmussen, formaður stjórnar, flutti skýrslu stjórnar og Árni Pétur Jónsson, forstjóri, fór yfir uppgjör félagsins og helstu þætti í starfsemi þess á árinu 2019.
Tillögur þær sem lágu fyrir fundinum má finna á heimasíðu félagsins: https://www.skeljungur.is/hluthafafundur-2020
1. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár
Hluthafafundur samþykkti endurskoðaðan ársreikning samstæðu félagsins og móðurfélags vegna ársins 2019.
2. Ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu
Samþykkt var að greiða arð til hluthafa á árinu 2020 vegna rekstrarársins 2019 sem nemur um 0,28 kr. á útistandandi hlut eða 600 m.kr. Réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta þann 9. mars 2020 (arðsréttindadagur). Arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2019, verði 6. mars 2020, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verður 2. apríl 2020.
3. Tillaga um endurkaup á hlutum í félaginu
Hluthafafundur veitti stjórn heimild til að kaupa hluti í félaginu, allt að 10% af hlutafé félagsins. Eftirfarandi viðauki mun bætast við samþykktir félagsins:
„Heimild félagsins til að kaupa eigin hluti, samþykkt á aðalfundi þann 5. mars 2020
Hluthafafundur Skeljungs hf., haldinn þann 5. mars 2020, heimilar stjórn félagsins, að öðrum lagaskilyrðum uppfylltum, að kaupa í eitt skipti eða oftar, fram að næsta aðalfundi, hluti í félaginu, þó þannig að það ásamt dótturfélögum þess megi einungis eiga mest 10% hlutafjár þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun í samræmi við ákvæði VIII. kafla laga um hlutafélög nr. 2/1995 sbr. viðauka reglugerð nr. 630/2005 um innherjaupplýsingar og markaðssvik sem ber heitið Viðskipti með eigin bréf í endurkaupa áætlunum og verðjöfnun fjármálagerninga.“
4. Tillaga um lækkun hlutafjár
Hluthafafundur samþykkti að lækka hlutafé félagsins úr kr. 2.152.031.847 að nafnverði í kr. 1.985.675.666 að nafnverði, með þeim hætti að eigin hlutir félagsins að nafnverði kr. 166.356.181 verði ógiltir. Lækkunin verður framkvæmd með ógildingu á eigin hlutum félagsins sem nema framangreindri fjárhæð, að uppfylltum skilyrðum laga um hlutafélög og því munu engar greiðslur eiga sér stað úr félaginu í tengslum við lækkunina. Samþykktir félagsins verða uppfærðar til samræmis við hlutafjárlækkunina.
5. Tillögur stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins
Hluthafafundur samþykkti eftirfarandi breytingar á 4. gr. samþykkta félagsins:
Að felld verði niður heimild til þess að gefa út hlutabréf er greinir aðra fjárhæð en 1. kr. að nafnvirði.
Að framlengt verði til 1. september 2021 heimild stjórnar til að hækka hlutafé félagsins með áskrift nýrra hluta, en að hámarksfjárhæðin verði lækkuð niður í kr. 1.622.156,- að nafnvirði, til að efna skuldbindingar félagsins samkvæmt kaupréttar, kaup- og / eða áskriftarsamningum við starfsmenn.
Að stjórn verði veitt heimild til að hækka hlutafé félagsins með útgáfu nýrra hluta, allt að kr. 215.203.184,- að nafnvirði, en þó ekki meira en 10% af nafnvirði heildarhlutafjár félagsins, ef stjórn telur þörf á í því skyni að nota hina nýju hluti sem gagngjald í viðskiptum. Hluthafar félagsins skulu njóta forgangsréttar að hinum nýju hlutum í samræmi við hlutafjáreign sína sem gefnir verða út samkvæmt ákvörðun stjórnar á grundvelli heimildar þessarar. Heimilt er að nýta þá hluti sem hluthafar nýta ekki forgangsrétt að sem gagngjald í viðskiptum.
Hluthafafundur samþykkti breytingar á 6. gr. samþykkta félagsins þess efnis að bætt verði við skýringu um að sá sem eignast hluti í félaginu geti ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema að nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá félagsins.
Hluthafafundur samþykkti að 7. gr. samþykkta félagsins verði felld brott.
Hluthafafundur samþykkti eftirfarandi breytingar á 8. gr. samþykkta félagsins:
Að orðalag í greininni verði lagfært þar sem notað verði hugtakið „hlutir“ í stað „hlutafjár“.
Að taka af öll tvímæli um að þrátt fyrir að geta skuli heimildar stjórnar til kaupa á hlutum í félaginu í samþykktum félagsins þá teljist ekki vera um eiginlega breytingu á samþykktunum að ræða.
Hluthafafundur samþykkti breytingar á 9. gr. samþykkta félagsins þess efnis að fella brott orðalag um að eignaskráning í verðbréfamiðstöð teljist fullgild sönnun fyrir eignarétti að hlutum í félaginu.
Hluthafafundur samþykkti breytingar á 10. gr. samþykkta félagsins þess efnis að bætt verði við skýringum um innlausnarrétt hluthafa ásamt því að fella brott tilvísun í lög nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti.
Hluthafafundur samþykkti breytingar á 11. gr. samþykkta félagsins þess efnis að bæta við heimild um rafræn skjalasamskipti og rafpóst.
Hluthafafundur samþykkti eftirfarandi breytingar á 13. gr. samþykkta félagsins:
Breytingar og viðbætur á orðalagi 2. mgr. 13. gr. um umboð hluthafa og um rétt hluthafa, stjórnar, endurskoðenda, forstjóra félagsins og ef stjórn ákveður, annarra sérfræðinga til að sækja hluthafafundi.
Að bæta við 4. mgr. 13. gr. að boða megi til hluthafafundar með auglýsingu í dagblaði eða með rafrænum hætti.
Að bæta við 5., 6., 7. og 8. mgr. þar sem kveðið er á um efni fundarboðs, réttindi hluthafa, endanlega dagskrá hluthafafundar og aðalfundar og að mál sem ekki hafa verið greind í dagskrá skuli ekki taka til endanlegrar úrlausnar á hluthafafundi nema samþykki allra hluthafa liggi fyrir og um löglega fram bornar breytingartillögur.
Hluthafafundur samþykkti breytingar á 14. gr. samþykkta félagsins þess efnis að fella brott 3. mgr. 14. gr. en inntak þess er að finna í samþykktri breytingartillögu í 13. gr.
Hluthafafundur samþykkti breytingar á 16. gr. samþykkta félagsins þess efnis að umfjöllun um starfskjarastefnu félagsins verði 4. dagskrárliður aðalfunda í stað þess að vera 8. dagskrárliður aðalfunda
Hluthafafundur samþykkti að 21. gr. samþykkta félagsins verði felld brott þar sem inntak greinarinn verður til staðar í 13. gr.
Hluthafafundur samþykkti eftirfarandi breytingar á 23. gr. samþykkta félagsins:
Að bætt verði við 3. mgr. 23. gr. áréttingu þess efnis að stjórnarfundur sé ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund enda hafi til fundarins verið boðað á löglegan hátt.
Að notað verði hugtakið „fundargerð“ í stað „gerðarbókar“.
Að við bætist ákvæði þess efnis að formaður skuli hafa forgöngu um að stjórn setji nánari verklagsreglur um framkvæmd starfa sinna.
Hluthafafundur samþykkti eftirfarandi breytingar á 24. gr. samþykkta félagsins:
Að við 1. mgr. 24. gr. bætist að félagsstjórn hafi æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda innan þeirra marka sem samþykktir og landslög setja.
Að notað verði hugtakið „starfsreglur“ fyrir forstjóra í stað „erindisbréfs“.
Hluthafafundur samþykkti eftirfarandi breytingar á 25. gr. samþykkta félagsins:
Að kveðið verði á um að forstjóri skuli fara eftir samþykktum félagsins og þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn hefur gefið, en felld brott vísun til hluthafafunda í því sambandi.
Að fellt verði brott að forstjóri hafi heimild til að selja og kaupa fasteignir fyrir félagið fyrir allt að kr. 25.000.000 í hverju einstöku tilviki án sérstaks samþykkis frá stjórn
Hluthafafundur samþykkti breytingu á 26. gr. samþykkta félagsins þess efnis að fellt verði brott úr greininni að gerð ársreiknings skuli lokið í síðasta lagi tveimur vikum fyrir aðalfund ár hvert og hann þá afhentur endurskoðendum til endurskoðunar.
Hluthafafundur samþykkti breytingu á 28. gr. samþykkta félagsins þess efnis að bætt verði við tilvísun í lög nr. 144/1994 um ársreikninga.
Samþykktir félagsins með breytingartillögum má finna á heimasíðu félagsins: https://www.skeljungur.is/hluthafafundur-2020
6. Tillaga að breytingum á starfskjarastefnu félagsins
Hluthafafundur samþykkti nýja starfskjarastefnu og meginbreytingar eru eftirfarandi:
i) Skýrari markmið starfskjarastefnu og gildisvið stefnunnar. Lagt er til að stefnan gildi á samstæðugrunni og er stjórn félagsins falið að tryggja innleiðingu hennar innan samstæðunnar.
ii) Skýrð eru hlutverkaskipti milli stjórnar, starfskjaranefndar og forstjóra vegna innleiðingar einstakra þátta starfskjarastefnu.
iii) Tilgreind eru lágmarks ákvæði sem ráðningarsamningar forstjóra og framkvæmdastjóra skulu innihalda.
iv) Lögð er til breyting á kaupaukakerfi og það einfaldað. Auk þess er þrengri rammi settur utan um hámark kaupauka sem má að hámarki vera þrenn mánaðarlaun sem samsvarar 25% viðbót við árslaun starfsmanns.
v) Kerfið byggir á eftirfarandi grunnþáttum en árangursviðmið í kerfinu eru tvískipt:
a. Fjárhagslegur árangur Skeljungs (EBITDA) – Árangur í þessum hluta getur skilað starfsmanni kaupauka, allt að tvennum mánaðarlaunum.
b. Önnur markmið og persónuleg frammistaða – Árangur í þessum hluta getur skilað starfsmanni kaupauka, allt að einum mánaðarlaunum.
vi) Felld er út heimild til að greiða tiltekna kaupauka vegna starfsloka starfsmanna sem unnið hafa í 20-40 ár hjá félaginu en á móti er forstjóra veitt heimild til að greiða starfsmönnum kaupauka sem nema má allt að tvennum mánaðarlaunum við sérstakar aðstæður, svo sem ef árangur fer fram úr væntingum, mikilvægum áföngum er náð eða ef vinnuframlag eða vinnuálag starfsmanns hefur verið umfram það sem eðlilegt má telja.
vii) Ekki er heimilt að veita hluti í félaginu í formi afhendingar hluta, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar eða annars konar greiðslur sem tengjast hlutum í félaginu eða framtíðarverðmæti slíkra hluta, nema heimild til þess að gera samninga um slíkt hafi hlotið samþykki hluthafafundar og til að mæta samningum sem eru í gildi þegar stefna þessi er samþykkt.
viii) Skýrð er upplýsingagjöf stjórnar vegna kaupaukagreiðslna á aðalfundi og í ársreikningi.
En eftirfarandi er stefnan eins og hún var samþykkt í heild sinni:
1. Markmið og gildissvið
Starfskjarastefna þessi er sett í samræmi við samþykktir félagsins og þær meginreglur sem liggja til grundvallar 79. gr. a laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Stefnan gildir á samstæðugrunni og er stjórn félagsins falið að tryggja innleiðingu hennar innan samstæðunnar.
Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera störf hjá samstæðu Skeljungs hf. að eftirsóknarverðum kosti fyrir fyrsta flokks starfsfólk og þar með tryggja félaginu stöðu í fremstu röð. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn félagsins hafi heimild til að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur.
Markmið starfskjarastefnu þessarar er einnig að:
• Veita hluthöfum félagsins innsýn í stefnu félagsins um starfskjör stjórnarmanna, nefndarmanna í undirnefndum stjórnar, forstjóra, framkvæmdastjórnar og annarra starfsmanna.
• Hvetja stjórnendur til að auka hag hluthafa án þess að stuðla með því að ósiðlegri hegðun
• Leiða saman hagsmuni félagsins, hluthafa og starfsfólks og annarra hagsmunaaðila.
• Tryggja að starfskjör samræmist árangri félagsins, bæði varðandi fjárhagsleg markmið og innleiðingu stjórnenda á stefnu félagsins.
2. Starfskjör stjórnarmanna
Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga um hlutafélög. Ef varamönnum í stjórn er til að dreifa, skal þeim greidd mánaðarleg þóknun eða föst þóknun fyrir hvern setinn fund í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert. Stjórnarmönnum er sitja í undirnefndum Skeljungs skal greidd sérstök þóknun fyrir slík störf eins og nánar er lýst í 3. gr. Stjórn gerir tillögu um þóknun stjórnarmanna fyrir komandi starfsár og tekur í þeim efnum tillit til mats starfskjaranefndar, og skal þá taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, sérþekkingu og reynslu stjórnarmanna, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir og afkomu félagsins.
Stjórnarmenn skulu ekki njóta hlutabréfa, kaup- eða söluréttar, forkaupsréttar eða annars konar greiðslna sem tengjast hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.
Óheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn.
3. Starfskjör nefndarmanna í undirnefndum Skeljungs
Nefndarmönnum í starfskjaranefnd, endurskoðunarnefnd og tilnefningarnefnd skal greidd mánaðarleg þóknun, þóknun fyrir hvern fund eða þóknun á hverja klukkustund, í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert. Stjórn gerir tillögu til aðalfundar um þóknunina fyrir komandi starfsár. Tillagan skal taka mið af þeim tíma sem undirnefndarmenn verja til starfans, sérþekkingu og reynslu þeirra, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir og afkomu félagsins. Stjórn getur falið starfskjaranefnd að skila tillögu til stjórnar um þóknun til undirnefndarmanna.
4. Starfskjör forstjóra
Stjórn gerir skriflegan ráðningarsamning við forstjóra og er heimilt að endurnýja ráðningarsamninginn á gildistíma hans. Samningurinn skal kveða á um alla ráðningarskilmála, þar með talið grunnlaun, árangurstengdar greiðslur (þ.m.t. áætlanir um kaupauka), greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, orlofsgreiðslur og uppsagnarfrest.
Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum og skal hún ávallt vera samkeppnishæf á þeim markaði sem félagið starfar á. Önnur starfskjör skulu vera svo sem tíðkanleg eru hjá sambærilegum félögum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, afnot af bifreið og uppsagnarfrestur.
Við ákvörðun uppsagnarfrests í ráðningarsamningi er heimilt að semja um lengd uppsagnarfrests, sem tekur mið af starfstíma forstjóra, þó að hámarki 12 mánuði. Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal miðað við að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Ekki er heimilt að greiða starfslokagreiðslur umfram lögbundin réttindi eða viðmið.
Stjórn endurskoðar grunnlaun forstjóra árlega og skal við slíka endurskoðun höfð hliðsjón af mati stjórnar á frammistöðu forstjóra, þróun launakjara almennt í sambærilegum félögum og afkomu félagsins. Stjórn er heimilt að fela starfskjaranefnd að endurskoða grunnlaun forstjóra og skila tillögu til stjórnar um hvort á þeim skuli gera breytingar og þá hverjar.
5. Starfskjör framkvæmdastjórnar
Forstjóri ræður starfsmenn til starfa í framkvæmdastjórn og upplýsir stjórn um slíkar ráðningar.
Forstjóri gerir skriflega ráðningarsamninga við starfsmenn í framkvæmdastjórn og er heimilt að endurnýja ráðningarsamninga þeirra á gildistíma þeirra. Við ákvörðun starfskjara starfsmanna í framkvæmdastjórn gilda sömu sjónarmið og rakin eru í 4. gr., að því undanskildu að uppsagnarfrestur skal vera 6 mánuðir að hámarki, nema stjórn samþykki annað.
6. Skaðleysi stjórnar og framkvæmdastjórnar
Forstjóri skal tryggja að á hverjum tíma sé í gildi venjubundin ábyrgðartrygging fyrir stjórnarmenn og æðstu stjórnendur, bæði starfandi og fyrrverandi stjórnarmenn og stjórnendur, vegna starfa þeirra í þágu félagsins. Félagið greiðir tryggingariðgjald ábyrgðartryggingarinnar og skal samkvæmt skilmálum tryggingarinnar greiddur eðlilegur kostnaður af málsvörn eða annarri málsmeðferð gagnvart kröfum eða rannsóknum af slíkum toga.
Félagið skal tryggja að stjórn og stjórnendum sé haldið skaðlausum af kröfum vegna starfa fyrir félagið, að því marki sem slíkar kröfur eru ekki til komnar fyrir háttsemi sem metin er til ásetnings eða stórfellds gáleysis.
7. Kaupaukar forstjóra og annarra stjórnenda
Stjórn er heimilt að greiða kaupauka til forstjóra og annarra stjórnenda í samræmi við sérstakt kaupaukakerfi.
Kaupaukakerfið skal þannig upp byggt að það styðji við afkomu félagsins, bæði að því er varðar fjárhagsleg markmið og árangur stjórnenda við innleiðingu á stefnu þess. Kaupaukakerfið skal stuðla að því að stjórnendur auki hag hluthafa og umbuni fyrir góða stjórnun, fagleg vinnubrögð og árangur. Kaupaukakerfið skal jafnframt stuðla að því að félagið nái fjárhagslegum markmiðum sínum og öðrum markmiðum sem stefnt er að, en þó þannig að það hvetji ekki til ósiðlegrar hegðunar.
Við ákvörðun árangurstengdra greiðslna skulu hagsmunir félagsins hafðir að leiðarljósi, sem og eðlilegir og heilbrigðir viðskiptahættir. Umbun til forstjóra og annarra stjórnenda skal því samræmast tilgangi og hagsmunum félagsins til lengri tíma.
Árangursviðmið í kerfinu eru tvískipt:
1. Fjárhagslegur árangur Skeljungs (EBITDA) – Árangur í þessum hluta getur skilað starfsmanni kaupauka, allt að tveimur mánaðarlaunum.
2. Önnur markmið og persónuleg frammistaða – Árangur í þessum hluta getur skilað starfsmanni kaupauka, allt að einum mánaðarlaunum.
Eftirtaldar reglur gilda um árangursviðmið og hámark kaupauka:
• Stjórn ákveður árlegt EBITDA markmið eftir reiknaðan kostnað vegna kaupauka starfsmanna. Stjórn skal við ákvörðun um EBITDA markmið taka mið af raunhagnaði og áætlaðri EBITDA félagsins samkvæmt tilkynningu til Kauphallar.
• Kaupauki er greiddur fyrir fjárhagslegan árangur sem er umfram 90% af settu markmiði og eykst hlutfallslega upp að hámarki þegar markmiði er náð.
• Kaupauki fyrir önnur markmið og persónulega frammistöðu tekur mið af 2-5 árangursvísum sem styðja við stefnu og markmið félagsins. Stjórn ákveður árangurmælikvarða og viðmið fyrir forstjóra og getur stjórn falið starfskjaranefnd að skila tillögu til stjórnar um slík viðmið og mælikvarða. Forstjóri ákveður mælikvarða og viðmið fyrir aðra stjórnendur og upplýsir stjórn um þá.
Kaupauki má að hámarki vera þrenn mánaðarlaun sem samsvarar 25% viðbót við árslaun starfsmanns.
Önnur atriði
Í handbók um kaupauka er kaupaukakerfinu lýst og framkvæmd þess, auk þess sem fjallað er um uppgjör þegar verulegar breytingar verða á rekstri félagsins, svo og um starfslok og leyfi frá störfum.
Komi í ljós innan 12 mánaða frá greiðslu að kaupaukar hafi augljóslega verið byggðir á röngum eða villandi upplýsingum eða skorti á upplýsingum skulu þeir kaupaukar endurgreiddir að því marki sem réttar upplýsingar sýna að ekki bar að greiða út kaupauka eða að kaupaukinn hefði átt að vera lægri.
8. Starfsmenn
Forstjóri og framkvæmdastjórn ráða aðra starfsmenn og ákveða starfskjör þeirra og endurskoðun starfskjara. Við ákvörðun starfskjara gilda sömu sjónarmið og fram koma í 4. gr., að því undanskildu að uppsagnarfrestur starfsmanna skal vera 6 mánuðir að hámarki nema stjórn ákveði annað og starfslokagreiðslur skulu ekki vera umfram það sem nemur réttindum innan þess uppsagnarfrests.
Forstjóra er heimilt að greiða, eða veita stjórnanda heimild til að greiða starfsmönnum sérstaka kaupauka við sérstakar aðstæður, svo sem ef árangur fer fram úr væntingum, mikilvægum áföngum er náð eða ef vinnuframlag eða vinnuálag starfsmanns hefur verið umfram það sem eðlilegt má telja. Slíkar greiðslur geta numið allt að tveggja mánaða launum viðkomandi starfsmanns á hverju almanaksári. Sé um starfsmann í framkvæmdastjórn að ræða ber forstjóra að leggja rökstudda tillögu þess efnis til starfskjaranefndar.
9. Kaupréttir
Ekki er heimilt að veita hluti í félaginu í formi afhendingar hluta, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar eða annars konar greiðslur sem tengjast hlutum í félaginu eða framtíðarverðmæti slíkra hluta, nema heimild til þess að gera samninga um slíkt hafi hlotið samþykki hluthafafundar og til að mæta samningum sem eru í gildi þegar stefna þessi er samþykkt.
10. Upplýsingagjöf
Stjórn skal á aðalfundi gera grein fyrir kostnaði af launatengdum greiðslum og kaupaukakerfinu ásamt þóknunum til forstjóra, framkvæmdastjórnar og stjórnarmanna. Einnig skal gera grein fyrir kaupaukakerfinu og kaupaukum sem greiddir hafa verið út. Þá skal stjórn ennfremur greina frá þessum upplýsingum í ársreikningi félagsins.
Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins.
11. Samþykkt starfskjarastefnu og fleira
Starfskjaranefnd skal endurskoða starfskjarastefnu félagsins árlega og skila tillögum til stjórnar um breytingar. Breytingar stjórnar á starfskjarastefnu skulu lagðar fyrir aðalfund til samþykktar eða synjunar.
Starfskjarastefna þessi er bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið, dótturfélög þess og stjórn. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók mikilvæg frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.
7. Þóknun stjórnarmanna, undirnefnda og endurskoðanda
Tillaga um óbreytt kjör stjórnarmanna, undirnefnda og endurskoðanda var samþykkt.
a. Stjórnarformaður: 650.000 kr. mánaðarleg greiðsla
b. Varaformaður stjórnar: 450.000 kr. mánaðarleg greiðsla
c. Meðstjórnendur: 320.000 kr. mánaðarleg greiðsla
d. Formaður endurskoðunarnefndar: 100.000 kr. mánaðarleg greiðsla
e. Nefndarmaður endurskoðunarnefndar: 60.000 kr. mánaðarleg greiðsla
f. Formaður starfskjaranefndar: 60.000 kr. mánaðarleg greiðsla
g. Nefndarmaður starfskjaranefndar: 30.000 kr. mánaðarleg greiðsla
h. Formaður tilnefningarnefndar: 20.000 kr./klst. í verktöku
i. Utanaðkomandi nefndarmaður tilnefningarnefndar: 20.000 kr./klst. í verktöku
j. Stjórnarmaður í tilnefningarnefnd: 60.000 kr. eingreiðsla
k. Endurskoðandi: samkvæmt reikningum
8. Tillaga að breytingum á starfsreglum tilnefningarnefndar
Hluthafafundur samþykkti eftirfarandi breytingar á starfsreglum tilnefningarnefndar:
i) Í 2. gr. e) í upptalningu á hlutverkum nefndarinnar verði tiltekið að nefndin skuli leggja mat á óhæði sitjandi stjórnarmanna og frambjóðenda til stjórnar en ekki einungis tilvonandi stjórnarmanna líkt og kveðið er á um í núgildandi reglum.
ii) Að stjórnarmaður í nefndinni komi hvorki að gerð skýrslu né gerð tillagna til aðalfundar um kosningu stjórnarmanna. Þær breytingar koma fram í 2. gr. h) og i).
iii) Að bæta við k) lið í 2. gr. þar sem fram kemur að ef beiðni um hluthafafund og tillaga um stjórnarkjör komi fram, án þess að um aðalfund sé að ræða, skuli tilnefningarnefnd taka til starfa líkt og um aðalfund væri að ræða, að breyttu breytanda.
iv) Að í 3. gr. sem kveður á um skipan bætist við ný málsgrein sem kveður á um það að ef óháður nefndarmaður geti ekki sinnt starfsskyldum sínum vegna forfalla skuli stjórn tilnefna annan í hans stað. Stjórn ber að tryggja að sá aðili sem stjórnin tilnefnir uppylli þær óhæðis- og hæfniskröfur og annað sem reglur nefndarinnar kveði á um.
v) Að í 1. mgr. 5. gr. sem fjallar um fundi nefndarinnar komi fram að stjórnarmaður í nefndinni hafi ekki atkvæðisrétt. Jafnframt að ef atkvæði falli jöfn á meðal hinna óháðu nefndarmanna ráði atkvæði formanns úrslitum.
vi) Að bæta við málsgrein (2. mgr. 5. gr.) sem varðar fundi nefndarinnar og að þar komi fram að það sé í höndum hinna óháðu nefndarmanna að meta aðkomu stjórnarmanns að fundum nefndarinnar en að jafnaði skuli stjórnarmaður í nefndinni ekki sitja fundi nefndarinnar þegar nefndin fundar með stjórnarmönnum, forstjóra félagsins, hluthöfum eða frambjóðendum eða öðrum fundum sem ekki er talið æskilegt að stjórnarmaður í nefndinni sitji. Jafnframt er lagt til að sömu sjónarmið gildi um aðgang stjórnarmanns í nefndinni að gögnum nefndarinnar.
Starfsreglur tilnefningarnefndar í heild sinni má finna í skýrslu tilnefningarnefndar, á heimasíðu félagsins:
https://www.skeljungur.is/hluthafafundur-2020 )
9. Kjör stjórnarmanna félagsins
Eftirtaldir aðilar voru kjörin í stjórn félagsins:
• Birna Ósk Einarsdóttir
• Dagný Halldórsdóttir
• Elín Jónsdóttir
• Jón Ásgeir Jóhannesson
• Þórarinn Arnar Sævarsson
10. Kjör tilnefningarnefndar
Eftirtaldir aðilar gáfu kost á sér til setu í tilnefningarnefnd félagsins og voru þau sjálfkjörin:
• Katrín S. Óladóttir
• Sigurður Kári Árnason
11. Kjör endurskoðanda
Hluthafafundur samþykkti að KPMG yrði endurkjörinn endurskoðandi félagsins.
12. Önnur mál
Engin önnur mál voru löglega upp borin á fundinum og var honum slitið kl. 17:52.
Hægt er að nálgast ársreikning Skeljungs 2019 á vefsíðu félagsins: https://www.skeljungur.is/arsreikningar-uppgjor-2019
Önnur gögn frá aðalfundi má finna á https://www.skeljungur.is/hluthafafundur-2020
* * *
Eftir aðalfund var haldinn stjórnarfundur, þar sem stjórn skipti með sér verkum.
Jón Ásgeir Jóhannesson var kjörinn formaður stjórnar. Birna Ósk Einarsdóttir var kjörin varaformaður stjórnar.
Í endurskoðunarnefnd tóku sæti Birna Ósk Einarsdóttir og Dagný Halldórsdóttir og var Helena Hilmarsdóttir skipuð sem óháður nefndarmaður.
Í starfskjaranefnd tóku sæti Jón Ásgeir Jóhannesson, Dagný Halldórsdóttir og Elín Jónsdóttir. Þá var Þórarinn Arnar Sævarsson tilnefndur til setu af hálfu stjórnar í tilnefningarnefnd.
Ritari stjórnar var kjörin Gróa Björg Baldvinsdóttir, yfirlögfræðingur Skeljungs.
Nánari upplýsingar veitir Árni Pétur Jónsson, forstjóri, fjarfestar@skeljungur.is.
Skeljungur er orkufyrirtæki sem selur vörur og þjónustu á Íslandi, í Færeyjum og á Norður-Atlantshafinu. Meginstarfsemi félagsins er innflutningur, birgðahald, sala og dreifing á eldsneyti og eldsneytistengdum vörum og smásala. Félagið starfrækir 76 eldsneytisstöðvar og 6 birgðastöðvar á Íslandi og í Færeyjum. Auk þess selur félagið áburð og efnavörur á Íslandi og rekur verslanir og þjónustar og selur olíu til húshitunar í Færeyjum. Viðskiptavinir Skeljungs spanna frá einstaklingum til fyrirtækja, í sjávarútvegi, landbúnaði, flutningum, flugi og til verktaka. Starfsemin er rekin undir merkjunum Skeljungur, Orkan, Kvikk og Magn. Meginmarkmið Skeljungs er að þjóna orkuþörf einstaklinga og fyrirtækja á hagkvæman og öruggan máta í sátt við umhverfi sitt.
www.skeljungur.is