Kutsu Eezy Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 21.4.2020

EEZY OYJ  --  YHTIÖTIEDOTE  --  27.3.2020 KLO 15.30

Kutsu Eezy Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 21.4.2020

YHTIÖKOKOUSKUTSU 

Eezy Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 21.4.2020 kello 10.00 Kämp Symposion -kokoustilassa osoitteessa Kluuvikatu 2, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.50.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Koronavirustilanteen (COVID-19) vuoksi Eezy Oyj pyrkii järjestämään yhtiökokouksen mahdollisimman lyhyenä ja osallistujamäärältään rajoitettuna tartuntariskin pienentämiseksi. Yhtiö ei esimerkiksi järjestä kokouksen yhteyteen tarjoiluja, minkä lisäksi yhtiön hallituksen jäsenten ja yhtiön muun johdon osallistuminen yhtiökokoukseen minimoidaan.

Samasta syystä yhtiö pyytää kaikkia osakkeenomistajiaan harkitsemaan vakavasti osallistumistaan yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Noho Partners Oyj, Sentica Buyout V Ky sekä Meissa-Capital Oy, jotka kokouskutsun päivämääränä edustavat yhteensä yli 67 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa yhtiökokouskutsuun sisältyviä, yhtiökokouksen asialistalla olevia päätösehdotuksia. Kokouspaikalle saapumisen sijaan myös suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat yhtiökokoukseen valtakirjalla.

Koronavirustilanteeseen liittyvistä erityisjärjestelyistä ja osakkeenomistajilla olevista osallistumismahdollisuuksista on annettu tarkempia tietoja tämän kutsun kohdassa C.4. (Muut ohjeet / tiedot).

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen
    
2. Kokouksen järjestäytyminen
    
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
    
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
    
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 
    
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

             

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
             

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
    
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä, vaan hallitus valtuutetaan päättämään harkintansa mukaan osingonjaosta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää osingon jakamisesta yhtiön vapaasta omasta pääomasta yhdessä tai useammassa erässä siten, että jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 0,20 € / osake. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään osingon määrästä edellä mainitun enimmäismäärän rajoissa, osingonmaksun täsmäytyspäivästä, osingon maksupäivästä sekä muista asian vaatimista toimenpiteistä. Yhtiö julkistaa jokaisen osingonjakopäätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä lopulliset täsmäytys- ja maksupäivät.

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
    
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä ja saatavilla Eezy Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://eezy.fi/yhtiokokous-2020/
             

11.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka kokouskutsun päivämääränä edustavat yhteensä yli 67 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan ylimääräisen yhtiökokouksen 17.12.2019 tekemän päätöksen mukaisena. Ehdotuksen mukaan hallituksen jäsenille maksettaisiin kuukausipalkkiota seuraavasti:

• hallituksen puheenjohtajalle 4 000 euroa kuukaudessa ja
• kaikille muille hallituksen jäsenille 2 000 euroa kuukaudessa kullekin.

Lisäksi hallituksen valiokuntien jäsenille maksettaisiin kokouspalkkiona 300 euroa kustakin valiokunnan kokouksesta.

Hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustusohjeiden ja käytännön mukaisesti.

12.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka kokouskutsun päivämääränä edustavat yhteensä yli 67 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä.

13.  Hallituksen jäsenten valitseminen 

Osakkeenomistajat, jotka kokouskutsun päivämääränä edustavat yhteensä yli 67 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen Tapio Pajuharju, Kati Hagros, Liisa Harjula, Timo Laine, Timo Mänty, Paul-Petteri Savolainen, Jarno Suominen ja Mika Uotila.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internetsivuilla.

14.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun perusteella.

15.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen yhtiön nykyinen tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Esa Kailialan. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:

1. Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.400.000 kappaletta, mikä vastaa noin 9,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
2. Osakkeet hankitaan hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
3. Osakkeet hankitaan käyttämällä yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
4. Valtuutus kumoaa hallitukselle aiemmin annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 
5. Valtuutus on voimassa vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.
    

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:

1. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.800.000 kappaletta, mikä vastaa noin 19,3 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
2. Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista.
3. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen tai -järjestelyiden rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen.
4. Yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 200.000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Selvyyden vuoksi todetaan, että kyseinen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen annettavien osakkeiden määrä sisältyy edellä alakohdassa 1 mainittuun antivaltuutuksen kokonaismäärään.
5. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä mahdollisesti olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
6. Valtuutus kumoaa hallitukselle aiemmin annetut osakeantivaltuutukset.
7. Valtuutus on voimassa vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen osakeantivaltuutusta koskevasta päätöksestä lukien. 
    

18. Kokouksen päättäminen 
 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Eezy Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://eezy.fi/yhtiokokous-2020/

Eezy Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 31.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 5.5.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 
 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on rekisteröity yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.4.2020 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 16.4.2020 kello 10.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa: https://eezy.fi/yhtiokokous-2020/
2. Kirjeitse osoitteeseen: Eezy Oyj, Aino Nylander, Itämerenkatu 3, 00180 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Eezy Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.4.2020 klo 10.00 mennessä (Suomen aikaa). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://eezy.fi/yhtiokokous-2020/

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Eezy Oyj, Aino Nylander, Itämerenkatu 3, 00180 Helsinki. Vaihtoehtoisesti kopion valtakirjasta voi toimittaa sähköisesti sähköpostiosoitteeseen yhtiokokous@eezy.fi, minkä lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla saapuneeksi ilmoittautumisen yhteydessä.

4.    Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Eezy Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.3.2020 yhteensä 24.849.375 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. 

Koronavirustilanteen vuoksi yhtiö pyytää kaikkia osakkeenomistajiaan harkitsemaan vakavasti osallistumistaan yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti. Henkilökohtaisen osallistumisen sijasta osakkeenomistaja voi halutessaan käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä yllä kohdassa 3. (Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat) yksilöidysti.

Osakkeenomistaja voi halutessaan nimetä asiamiehekseen myös Eezy Oyj:n hallituksen puheenjohtajan Tapio Pajuharjun tai tämän määräämän henkilön. Valtakirjamalli äänestysohjeineen löytyy yhtiön internetsivuilta osoitteesta https://eezy.fi/yhtiokokous-2020/ . Valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Eezy Oyj, Aino Nylander, Itämerenkatu 3, 00180 Helsinki.

Yhtiö pyrkii lisäksi järjestämään osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata kokousta reaaliaikaisesti videoyhteydellä. Yksityiskohtaiset ohjeet yhtiökokouksen seuraamisesta videoyhteydellä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 20.4.2020.

Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ei tarkoita virallista osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan puhe- ja äänioikeuden käyttämistä yhtiökokouksessa. Voidakseen käyttää puhe- ja äänioikeuttaan osakkeenomistajien, jotka eivät osallistu yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti, tulee valtuuttaa kokoukseen asiamies yllä kuvatusti.

Eezy Oyj seuraa aktiivisesti koronavirustilanteen etenemistä. Mahdollisista muista tilanteen aiheuttamista muutoksista kokousjärjestelyihin ilmoitetaan yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://eezy.fi/yhtiokokous-2020/

Helsingissä 27.3.2020

EEZY OYJ 
Hallitus

LIITE             Toimielinten palkitsemispolitiikka

Lisätietoja:

Hannu Nyman
talousjohtaja
hannu.nyman@eezy.fi
puh. +358 (0)50 306 9913

Hyväksytty neuvonantaja:
Danske Bank A/S, Suomen sivuliike, puh. +358 (0)10 546 7934

Liitteet

• Eezy_Oyj_Yhtiökokouskutsu_2020
• Eezy_Oyj_Toimielinten palkitsemispolitiikka_2020