11:00 Lontoo, 13:00 Helsinki, 29.05.2020 – Afarak Group Oyj (LSE: AFRK, NASDAQ: AFAGR)

Kutsu Afarak Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Afarak Group Oyj:n (”Afarak”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 22. kesäkuuta 2020 kello 14:00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kaisaniemenkatu 4, 00100 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun C-osasta.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lainsäädännön nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lainsäädännön mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Tavoitteena on pitää yhtiökokous mahdollisimman lyhyenä varmistaen kuitenkin, että kaikki lailliset velvoitteet täyttyvät. Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja Guy Konsbruck eivät osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen, eikä hallituksen ja johdon puheenvuoroja pidetä kokouksessa.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Mika Taberman.

Mikäli Mika Tabermanilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Kalle Klemetti.

Mikäli Kalle Klemetillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

  1. Tilikauden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilitarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 31.3.2020 julkistamat tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Afarakin verkkosivuilla http://www.afarak.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/2020/.

  1. Konsernin tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen
  2. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta 31. joulukuuta 2019 päättyneeltä tilikaudelta.  Koska Afarak Group Oyj teki tappiota tilikaudella 2019, vähemmistöosinkoa ei voi vaatia.

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 29.5.2020 yhtiökokouskutsun liitteenä julkistama toimielinten palkitsemispolitiikka katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla Afarakin verkkosivuilla http://www.afarak.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/2020/. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

  1. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että nykyistä palkitsemiskäytäntöä jatketaan. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.500 euroa kuukaudessa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5.550 euroa kuukaudessa ja kaikille yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan 3.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitustyöskentelystä tai valiokuntatyöstä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa tilintarkastajan palkkion yhtiön tarkastaman laskun mukaisesti.

  1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3).

  1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Jelena Manojlovic, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2021 yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajat Atkey Ltd ja LNS Resources Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä osakkeenomistajat edustavat 52,66 %:a yhtiön osakekannasta.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Ernst & Young Oy on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa erässä, ja annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 50.000.000 uutta osaketta tai yhtiön omistamaa osaketta. Tämä vastaa noin 19,8 %:a yhtiön tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus saisi valtuutuksen nojalla päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Hallitus esittää, että hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Merkintähinta voitaisiin myös suorittaa muutenkin kuin rahana. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta edellyttäen, että osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset täyttyvät.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

  1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Afarak Group Oyj on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2019 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvityksen sekä suomeksi että englanniksi. Asiakirjat sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.afarak.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/2020/. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 6. heinäkuuta 2020.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1        Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.6.2020 mennessä merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

2        Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 3.6.2020 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 12.6.2020 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Afarakille tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 3.6.2020 klo 10.00 ja 12.6.2020 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa http://www.afarak.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/2020/.

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

b) Sähköpostin tai postin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön verkkosivuilla http://www.afarak.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/2020/ saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Afarak Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.afarak.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/2020/ viimeistään ennakkoäänestysajan alkaessa.

3        Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamies voi osallistua vain äänestämällä ennakkoon yllä kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Afarak Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu, ja niiden tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4        Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.6.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.6.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskien. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee järjestää ennakkoon äänestäminen hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden ilmoittautumisajan puitteissa.

Lisätietoja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.afarak.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/2020/.

5        Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com viimeistään 2.6.2020 kello 14.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevän osakkeenomistajan on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan tämän kokouskutsun päivämääränä. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annettavat äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.afarak.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/2020/ viimeistään 3.6.2020.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 5.6.2020 kello 14.00 asti sähköpostitse osoitteeseen ilmo@afarak.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.afarak.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset/2020/ viimeistään 10.6.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Afarak Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 29. toukokuuta 2020 yhteensä 252.041.814 liikkeelle laskettua osaketta, joista 252.041.814 tuottaa äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 13.562.599 omaa osaketta.


HELSINGISSÄ 29. TOUKOKUUTA 2020


AFARAK GROUP OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:
Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, guy.konsbruck@afarak.com

Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa Yhtiön verkkosivustolla www.afarak.com.

Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).

Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.afarak.com

Liite