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Basel, 24. Juni 2020
Basilea Pharmaceutica AG (SIX: BSLN, die „Emittentin“) gibt die Lancierung einer vorrangigen, ungesicherten Wandelanleihe in Höhe von CHF 100 Millionen mit Fälligkeit 2027 (die "Anleihe") bekannt, mit einer provisorischen Erhöhungsoption von bis zu CHF 25 Millionen, die nach Ermessen der Gesellschaft am Tag der Preisfestsetzung ausgeübt werden kann. Die provisorische Allokation unter der Erhöhungsoption untersteht einer proportionalen Reduktion basierend auf der Anzahl Ausstehender Wandelanleihen, die im Rückkaufangebot angedient werden. Mit der geplanten Emission der Anleihen beabsichtigt Basilea, ihr Fälligkeitsprofil der Verbindlichkeiten zu verlängern und ihre Schuldenstruktur zu optimieren, wobei dafür auf einen Teil der ausstehenden vorrangigen ungesicherten Wandelanleihen mit Fälligkeit 2022, die von der Emittentin ausgegeben wurden (die "Ausstehenden Wandelanleihen"), gezielt wird.
Der Erlös aus der Emission wird zur Finanzierung eines geplanten Rückkaufangebots für die Ausstehenden Wandelanleihen und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. In Übereinstimmung mit den Statuten wird der Gesamtnennbetrag der Ausstehenden Wandelanleihen und der Anleihen nach Abschluss der Transaktion CHF 250 Millionen nicht überschreiten.
Falls die Preisfestsetzung und provisorische Allokation der Anleihe heute erfolgreich erfolgt, plant Basilea, alle berechtigten Inhaber der ausstehenden vorrangigen ungesicherten Wandelanleihen mit Fälligkeit 2022 aufzufordern, ihre Ausstehenden Wandelanleihen während der Angebotsfrist gegen Barzahlung anzudienen (das "Rückkaufangebot"). Der Angebotspreis soll mindestens den Nennwert zuzüglich aufgelaufener und nicht bezahlter Zinsen betragen. Die Veröffentlichung der Bekanntmachung des Rückkaufangebots ist für morgen, 25. Juni 2020 geplant, und die Rückkaufangebotsfrist soll am 10. Juli 2020 beginnen und am 16. Juli 2020 um 16 Uhr MESZ enden. Diese Pressemitteilung ist kein Angebot für den Rückkauf der Ausstehenden Wandelanleihen, sondern gibt nur die wichtigsten Bedingungen des geplanten Übernahmeangebots bekannt.
Die Anleihen werden eine Laufzeit von sieben Jahren haben und in Aktien aus dem bestehenden bedingten Kapital und in bestehende eigene Aktien (zusammen die "Aktien") wandelbar sein. Die Inhaber der Anleihen haben das Recht, am fünften Jahrestag ihrer Emission eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Anleihe zu 100 % des Nennwertes zu verlangen. Es wird erwartet, dass die Anleihe mit einem Kupon zwischen 2.75 % und 3.75 % pro Jahr ausgestattet ist, der halbjährlich nachträglich zahlbar ist, und dass der Wandlungspreis mit einer Prämie zwischen 25 % und 30 % über dem Referenzpreis der Aktien festgelegt wird, was dem Platzierungspreis pro Aktie in der Delta-Platzierung entspricht (wie weiter unten beschrieben). Die Anleihen in der Stückelung von CHF 5'000 werden zum Nennwert ausgegeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt oder zurückgekauft und annulliert wurden, zu 100 % ihres Nennwertes zurückgezahlt.
Die Emittentin ist berechtigt, die Anleihe jederzeit (i) an oder nach dem Tag, der auf 15 Kalendertage nach dem fünften Jahrestag des Zahlungsdatums fällt, gemäss den Anleihebedingungen zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien an mindestens 20 von 30 aufeinander folgenden Handelstagen mindestens 130 % des Wandlungspreises beträgt oder (ii) wenn insgesamt weniger als 15 % des Gesamtnennbetrages der Anleihe ausstehend bleiben.
Auf Ersuchen der Emittentin beabsichtigen die Joint Global Coordinators, den Verkauf von Aktien durch Käufer der Anleihen, die diese Aktien im Rahmen von Leerverkäufen zu einem im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festzulegenden Platzierungspreises an von den Joint Global Coordinators vermittelte Käufer verkaufen möchten, zu erleichtern, um das Marktrisiko abzusichern, dem die Käufer der Anleihen in Bezug auf die Anleihen ausgesetzt sind (die "Delta-Platzierung"). Die Delta-Platzierung wird voraussichtlich innerhalb der ersten vier Geschäftstage nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots stattfinden. Der Emittent wird keine Erlöse aus dem Verkauf von Aktien im Rahmen eines solchen Angebots erhalten.
Die finale Zuteilung und Ausgabe der Anleihen unterliegt den folgenden aufschiebenden Bedingungen:
- Die Emittentin behält sich das Recht vor, die Ausgabe der Anleihe nicht durchzuführen, wenn weniger als CHF 90 Millionen des Gesamtnennbetrags der Ausstehenden Wandelanleihen im geplanten Rückkaufangebot angedient wurden.
- Die Anleihen werden nicht ausgegeben, wenn die Festlegung des Referenzpreises der Aktien und die Delta-Platzierung nicht stattgefunden haben.
- Die Anleihen werden nicht ausgegeben, wenn der Wandelpreis unter CHF 46.9993 liegt.
Die Anleihen werden den Investoren, die am heutigen Bookbuilding teilnehmen, vorläufig zugeteilt. Diese Zuteilung der Anleihen steht unter dem Vorbehalt einer proportionalen Reduzierung der Erhöhungsoption mit Bezug auf den endgültigen Betrag der Ausstehenden Anleihen, die im Rahmen des Übernahmeangebots angedient wurden.
Es wird erwartet, dass die endgültigen Bedingungen der Anleihen inklusive des anfänglichen Wandlungspreises nach der Delta-Platzierung bekannt gegeben werden, sofern die aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind oder auf sie verzichtet wird. Die Anzahl der bei der Wandlung potenziell zu liefernden Aktien wird zum Preis festgelegt und soll aus dem bestehenden bedingten Kapital und aus bestehenden eigenen Aktien bezogen werden.
Basilea beabsichtigt, einen Antrag auf Zulassung der Anleihen zur Kotierung und zum Handel an der SIX Swiss Exchange zu stellen, wobei der provisorische Handel voraussichtlich am oder um den 28. Juli 2020 beginnen wird. Die Zahlung und Abwicklung der Anleihen wird voraussichtlich am oder um den 28. Juli 2020 erfolgen.
Basilea stimmte einem Lock-up von 90 Tagen ab Zahlungsdatum zu, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.
Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Schweiz und Privatplatzierungen in bestimmten Jurisdiktionen ausserhalb der Schweiz und der Vereinigten Staaten unter Berufung auf Regulation S (Kategorie 1) des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung und in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen, -regeln und -vorschriften.
Goldman Sachs International und UBS agieren bei dieser Emission als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners.
Indikativer Zeitplan der Transaktion
| 24. Juni 2020 | Lancierung der Platzierung von Anleihen ("Neuemission") Festlegung des Preises / Zuteilung der Neuausgabe (exkl. Referenzpreis) |
| 25. Juni 2020 | Geplante Veröffentlichung des beabsichtigten Übernahmeangebots |
| 16. Juli 2020 | Ende des geplanten Übernahmeangebots (voraussichtlich um 16.00 Uhr MESZ) |
| Erwartet am oder um den 20. Juli 2020 | Erwartete Delta-Platzierung, abhängig von den Marktbedingungen Festlegung des Referenzpreises Endgültige Zuteilung |
| Erwartet am 28. Juli 2020 | Zahlungsdatum der Neuemission |
Über Basilea
Basilea Pharmaceutica AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit vermarkteten Produkten, das sich auf die Entwicklung von Medikamenten zur Lösung der medizinischen Herausforderungen in den Therapiebereichen Onkologie und Infektionskrankheiten fokussiert. Basilea hat zwei vermarktete Produkte im Portfolio und erforscht, entwickelt und vermarktet innovative Medikamente für Patienten, die an schweren und lebensbedrohlichen Krankheiten leiden. Basilea Pharmaceutica AG hat ihren Hauptsitz in Basel, Schweiz, und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (SIX: BSLN). Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Unternehmens-Website www.basilea.com.
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Anhang
