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Basel, 24. Juni 2020
Basilea Pharmaceutica AG (SIX: BSLN, die „Emittentin“) schloss erfolgreich das Angebot einer vorrangigen, ungesicherten Wandelanleihe in Höhe von CHF 125 Millionen mit Fälligkeit 2027 (die „Anleihe“) ab und übte eine Erhöhungsoption in Höhe von CHF 25 Millionen voll aus. Die provisorische Allokation unter der Erhöhungsoption untersteht einer proportionalen Reduktion basierend auf der Anzahl Ausstehender Wandelanleihen, die im Rückkaufangebot angedient werden. Das Angebot stiess auf eine bedeutende Nachfrage von nationalen und internationalen Investoren.
Mit der geplanten Emission der Anleihen beabsichtigt Basilea, ihr Fälligkeitsprofil zu verlängern und ihre Schuldenstruktur zu optimieren, wobei dafür auf einen Teil der ausstehenden vorrangigen ungesicherten Wandelanleihen mit Fälligkeit 2022, die von der Emittentin ausgegeben wurden (die „Ausstehenden Wandelanleihen“), gezielt wird.
Der Erlös aus der Emission wird zur Finanzierung eines geplanten Rückkaufangebots für die Ausstehenden Wandelanleihen und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. In Übereinstimmung mit den Statuten wird der Gesamtnennbetrag der Ausstehenden Wandelanleihen und der Anleihen nach Abschluss der Transaktion CHF 250 Millionen nicht überschreiten.
Auf der Grundlage der heutigen erfolgreichen Preisfestsetzung und provisorischen Zuteilung plant Basilea, alle berechtigten Inhaber der ausstehenden vorrangigen, ungesicherten Wandelanleihen mit Fälligkeit 2022 aufzufordern, ihre Ausstehenden Wandelanleihen während der Angebotsfrist gegen Barzahlung anzudienen (das „Rückkaufangebot“). Die Veröffentlichung der Rückkaufofferte ist für morgen, 25. Juni 2020 geplant und die Angebotsfrist beginnt voraussichtlich am 10. Juli 2020 und endet am 16. Juli 2020 um 16 Uhr MESZ. Diese Pressemitteilung ist kein Angebot für den Rückkauf der Ausstehenden Wandelanleihen, sondern gibt nur die wichtigsten Bedingungen des geplanten Rückkaufangebots bekannt.
Die Anleihen werden eine Laufzeit von sieben Jahren haben und in Aktien aus dem bestehenden bedingten Kapital und in bestehende eigene Aktien (zusammen die „Aktien“) wandelbar sein. Die Inhaber der Anleihen haben das Recht, am fünften Jahrestag ihrer Emission eine vorzeitige Rückzahlung ihrer Anleihe zu 100 % des Nennwertes zu verlangen. Die Anleihen werden mit einem Kupon von 3.25 % pro Jahr versehen, der halbjährlich nachträglich zahlbar ist, und haben einen Wandlungspreis, der mit einem Aufschlag von 25 % gegenüber dem Referenzpreis der Aktie festgelegt wird, was dem Platzierungspreis pro Aktie in der Delta-Platzierung entspricht (wie weiter unten beschrieben). Die Anleihen in der Stückelung von CHF 5'000 werden zum Nennwert ausgegeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt oder zurückgekauft und annulliert wurden, zu 100 % ihres Nennwertes zurückgezahlt.
Auf Ersuchen der Emittentin beabsichtigen die Joint Global Coordinators, den Verkauf von Aktien durch Käufer der Anleihen, die diese Aktien im Rahmen von Leerverkäufen zu einem im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festzulegenden Platzierungspreises an von den Joint Global Coordinators vermittelte Käufer verkaufen möchten, zu erleichtern, um das Marktrisiko abzusichern, dem die Käufer der Anleihen in Bezug auf die Anleihen ausgesetzt sind (die „Delta-Platzierung“). Die Delta-Platzierung wird voraussichtlich innerhalb der ersten vier Geschäftstage nach dem erfolgreichen Abschluss des Rückkaufangebots stattfinden. Der Emittent wird keine Erlöse aus dem Verkauf von Aktien im Rahmen eines solchen Angebots erhalten.
Die Anleihen werden den Investoren, die am heutigen Bookbuilding teilnehmen, vorläufig zugeteilt. Diese Zuteilung der Anleihen steht unter dem Vorbehalt einer proportionalen Reduzierung der Erhöhungsoption mit Bezug auf den endgültigen Betrag der Ausstehenden Anleihen, die im Rahmen des Rückkaufangebots angedient wurden.
Die finale Zuteilung und Ausgabe der Anleihen unterliegt den folgenden aufschiebenden Bedingungen:
- Die Emittentin behält sich das Recht vor, die Ausgabe der Anleihe nicht durchzuführen, wenn weniger als CHF 90 Millionen des Gesamtnennbetrags der Ausstehenden Wandelanleihen im geplanten Rückkaufangebot angedient wurden.
- Die Anleihen werden nicht ausgegeben, wenn die Festlegung des Referenzpreises der Aktie und die Delta-Platzierung nicht stattgefunden haben.
- Die Anleihen werden nicht ausgegeben, wenn der Wandelpreis unter CHF 46.9993 liegt.
Es wird erwartet, dass die endgültigen Bedingungen der Anleihen inklusive des anfänglichen Wandlungspreises nach der Delta-Platzierung bekannt gegeben werden, sofern die aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind oder auf sie verzichtet wird. Die Anzahl der bei der Wandlung potenziell zu liefernden Aktien wird zum Preis festgelegt und soll aus dem bestehenden bedingten Kapital und aus bestehenden eigenen Aktien bezogen werden.
Basilea beabsichtigt, einen Antrag auf Zulassung der Anleihen zur Kotierung und zum Handel an der SIX Swiss Exchange zu stellen, wobei der provisorische Handel voraussichtlich am oder um den 28. Juli 2020 beginnen wird. Die Zahlung und Abwicklung der Anleihen wird voraussichtlich am oder um den 28. Juli 2020 erfolgen.
Basilea stimmte einem Lock-up von 90 Tagen ab Zahlungsdatum zu, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.
Goldman Sachs International und UBS agieren bei dieser Emission als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners.
Indikativer Zeitplan der Transaktion
| 24. Juni 2020 | Lancierung der Platzierung von Anleihen („Neuemission“) Festlegung des Preises / Zuteilung der Neuausgabe (exkl. Referenzpreis) |
| 25. Juni 2020 | Geplante Veröffentlichung des beabsichtigten Rückkaufangebots |
| 16. Juli 2020 | Ende des geplanten Rückkaufangebots (voraussichtlich um 16.00 Uhr MESZ) |
| Erwartet am oder um den 20. Juli 2020 | Erwartete Delta-Platzierung, abhängig von den Marktbedingungen Festlegung des Referenzpreises Endgültige Zuteilung |
| Erwartet am 28. Juli 2020 | Zahlungsdatum der Neuemission |
Über Basilea
Basilea Pharmaceutica AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit vermarkteten Produkten, das sich auf die Entwicklung von Medikamenten zur Lösung der medizinischen Herausforderungen in den Therapiebereichen Onkologie und Infektionskrankheiten fokussiert. Basilea hat zwei vermarktete Produkte im Portfolio und erforscht, entwickelt und vermarktet innovative Medikamente für Patienten, die an schweren und lebensbedrohlichen Krankheiten leiden. Basilea Pharmaceutica AG hat ihren Hauptsitz in Basel, Schweiz, und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (SIX: BSLN). Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Unternehmens-Website www.basilea.com.
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Anhang
