Sanoma Oyj, Sisäpiiritieto, 19.10.2020 klo 8.55
Sanoma ostaa Santillana Spainin, Espanjan johtavan perusopetuksen ja toisen asteen koulutuksen oppimateriaalikustantajan
Sanoma on allekirjoittanut sopimuksen Santillana Spainin, Espanjan johtavan perusopetuksen ja toisen asteen koulutuksen oppimateriaalikustantajan ostamisesta Promotora de Informaciones S.A.:lta (Prisa-konserni). Yritysoston myötä Sanoma vahvistaa merkittävästi asemaansa Espanjan perusopetuksen ja toisen asteen oppimateriaalimarkkinoilla, jotka ovat yhdet Euroopan suurimmista. Ostettavan liiketoiminnan liikevaihto oli 128 milj. euroa ja pro forma oikaistu käyttökate 50 milj. euroa vuonna 2019, joka oli nykyisen opetussuunnitelman huippuvuosi. Vuosina 2016-2019 Santillana Spainin liikevaihto oli keskimäärin 122 milj. euroa ja operatiivinen käyttökate 48 milj. euroa vuodessa. Ostettavan liiketoiminnan sovittu kauppahinta ilman velkoja ja käteisvaroja (enterprise value) on 465 milj. euroa, mikä vastaa arvostuskerrointa 9,3 oikaistulla vuoden 2019 pro forma käyttökatteella laskettuna. Kaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2021 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana.
Yrityskauppa kasvattaa merkittävästi Sanomalle strategisesti tärkeää Euroopan oppimisliiketoimintaa
Santillana Spainin yritysoston myötä Sanoma saavuttaa johtavan aseman oppimateriaalimarkkinoilla Espanjassa, jossa se jo jakelee oppimateriaaleja ja toimittaa digitaalisia alustoja opetukseen ja hallintoon vuonna 2019 ostettujen Iddink Spainin ja Clickedun kautta. Espanjassa, joka on yksi Euroopan suurimmista koulutusmarkkinoista, on perusopetuksessa ja toisella asteella n. 6,4 milj. oppilasta, joiden oppimateriaaleihin käytetään vuosittain n. 600 milj. euroa julkista ja yksityistä rahaa. Perusopetuksen ja toisen asteen oppimateriaalimarkkinat Espanjassa ovat kestäneet hyvin niin erilaiset talouden syklit kuin käynnissä olevan koronaviruspandemiankin. Santillana Spain toimii kaikkialla Espanjassa. Maa on jaettu 17 koulutusalueeseen, joista jokaisella on omat opetussuunnitelmansa, mikä tekee markkinasta verrattain sirpaloituneen.
“Olen iloinen voidessani kertoa Santillana Spainin yritysostostamme. Yhtiö on Espanjan johtava oppimateriaalikustantaja, jolla on kokenut ja sitoutunut, pitkään yhtiössä mukana ollut johto. Yritysosto on merkittävä seuraava askel Sanoman strategisella polulla kasvavaksi eurooppalaiseksi oppimisen yhtiöksi ja johtavaksi monikanavaiseksi mediayhtiöksi Suomessa. Kauppa kasvattaa Learningin osuutta konsernin tuloksesta (operatiivinen liikevoitto ilman hankintamenojen poistoja) n. 55 %:sta yli 65 %:iin ja vahvistaa entisestään kassavirtaamme”, sanoo Sanoman toimitusjohtaja Susan Duinhoven. ”Näemme Espanjan markkinoilla erinomaisia kasvumahdollisuuksia, jotka liittyvät niin vuosina 2022-23 tulossa olevaan opetussuunnitelmauudistukseen kuin lisääntyvään digitalisaatioon, joka on kiihtynyt entisestään koronapandemian aikaisen laajamittaiseen etäopetukseen siirtymisen myötä. Aiomme hyödyntää vankkaa kokemustamme pitkälle digitalisoituneista maista ja viimeisten 10 vuoden aikana kehittämiämme digitaalisia oppimisalustoja kiihdyttääksemme Santillana Spainin kasvua tulevaisuudessa”, hän jatkaa.
Santilllana Spain lyhyesti
Santillana Spain on osa Santillana-konsernia, joka on oppimisliiketoiminnan divisioona Prisa-konsernissa, maailman johtavassa espanjan- ja portugalinkielisessä media- ja oppimissisältöjä tuottavassa ja jakelevassa yhtiössä. Santillana Spain on Espanjan johtava perusopetuksen ja toisen asteen oppimateriaalien, erityisesti lukukirjojen, kustantaja. Se tarjoaa kouluille, oppilaille ja vanhemmille arvostettuja ja korkealaatuisia oppimateriaaleja tunnettujen tuotemerkkien, kuten Santillana, Loqueleo ja Richmond, alla, joihin Sanomalla tulee olemaan käyttöoikeus yksinoikeudellisen lisenssisopimuksen kautta. Santillana Spainin liikevaihdosta n. 90 % tulee perusopetuksen ja toisen asteen koulutuksen oppimateriaaleista, ja n. 65 % alakouluista, mikä parantaa liiketoiminnan ennustettavuutta yli syklien.
Ostettavan liiketoiminnan oikaistut avainluvut (pro forma, alustavasti IFRS-oikaistu, tilintarkastamattomat)
| milj. euroa | 2019 | 2018 | Vuotuinen keskiarvo 2016-2019 |
| Liikevaihto | 128 | 110 | 122 |
| Operatiivinen käyttökate | 50 | 43 | 48 |
| Operatiivinen liikevoitto ilman hankintamenojen poistoja | 43 | 33 | 37 |
| Liiketoiminnan rahavirta | 27 | 23 | 27 |
Santillana Spainin liikevaihto ja tulos kasvoivat merkittävästi vuonna 2019 nykyisen opetussuunnitelman mukaisten perusopetuksen ja toisen asteen oppimateriaalien kysynnän ollessa huipussaan. Vuosina 2020-21 perusopetuksen ja toisen asteen oppimateriaalien kysynnän odotetaan laskevan, mikä on tyypillistä ennen seuraavaan opetussuunnitelmaan siirtymistä. Kysynnän laskun odotetaan heikentävän Santillana Spainin liikevaihtoa ja tulosta vuoteen 2019 verrattuna. Uuden opetussuunnitelman käyttöönoton odotetaan kiihdyttävän oppimateriaalien kysyntää vuosina 2022-23. Opetussuunnitelmauudistus on osa Espanjan uutta koulutuslakia (LOMLOE), joka on parhaillaan parlamentaarisessa hyväksymisprosessissa.
Ostettavien omaisuuserien nettoarvo myyjän taseessa kesäkuun 2020 lopussa oli 147 milj. euroa (2019: 144). Tasearvosta on aineettomia hyödykkeitä 15 milj. euroa (2019: 13). Ostettavassa liiketoiminnassa oli kesäkuun 2020 lopussa 570 työntekijää (31.12.2019: 568 kokoaikaisiksi muutettuna), joista tulee Sanoma Learningin työntekijöitä, kun kauppa on saatettu loppuun.
Sanoma arvioi, että yrityskaupasta syntyy täysimääräisenä n. 4 milj. euroa vuosittaisia nettosynergioita. Synergioiden odotetaan toteutuvan kokonaisuudessaan vuoteen 2023 mennessä, ja ne liittyvät pääasiassa hankintaan, teknologiaan sekä yhteisiin ja tukitoimintoihin.
Kauppahinta ja kaupan rahoitus
Ostettavan liiketoiminnan sovittu kauppahinta (ns. enterprise value) on 465 milj. euroa sisältäen kesäkuun 2020 lopun nettovelan 53 milj. euroa. Kauppahinta vastaa arvostuskerrointa 9,3 oikaistulla vuoden 2019 pro forma käyttökatteella laskettuna. Sanoma tulee saamaan Santillana Spainin kumulatiivisen vapaan rahavirran 30.6.2020 alkaen aina kaupan toteutumiseen saakka (nk. locked box -mekanismi).
Sanoma rahoittaa kaupan täysimääräisesti velalla ja on allekirjoittanut 480 milj. euron komittoidun rahoitusjärjestelyn Nordea Bank Oyj:n ja OP Yrityspankki Oyj:n kanssa. Sanoma tulee myöhemmin muuntamaan järjestelyn pitkäaikaiseksi rahoitukseksi.
Kaupan arvioitu toteutuminen
Yrityskaupan toteutuminen edellyttää Prisa-konsernin yhtiökokouksen hyväksyntää sekä suostumusta Prisa-konsernin rahoittajilta, joista suurimman osan kanssa asiasta on jo päästy sopimukseen. Prisa-konsernin hallitus on yksimielisesti hyväksynyt yrityskaupan. Yrityskaupasta käydään keskustelu myös Espanjan kilpailuviranomaisten kanssa.
Kaupan arvioidaan toteutuvan vuoden 2021 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana. Toteutumisen jälkeen ostettu liiketoiminta raportoidaan osana Sanoma Learning -liiketoimintasegmenttiä. Sanoma tulee kirjaamaan n. 2 milj. euroa yrityskauppaan liittyviä transaktiokuluja vertailukelpoisuuteen vaikuttavina erinä Sanoma Learningin vuoden 2020 viimeisen vuosineljänneksen tulokseen. Loput transaktiokulut, n. 4 milj. euroa, kirjataan kaupan toteutumisen yhteydessä.
Tiedotustilaisuus analyytikoille ja sijoittajille
Sanoma järjestää yrityskaupasta analyytikoille ja sijoittajille englanninkielisen webcastin tänään 19.10. klo 14.00. Webcastissa toimitusjohtaja Susan Duinhoven esittelee yrityskaupan, jonka jälkeen on mahdollista esittää kysymyksiä toimitusjohtajalle sekä talous- ja operatiiviselle johtajalle Markus Holmille. Koska Sanomalla on käynnissä 29.10. julkaistavaa Q3 2020 osavuosikatsausta edeltävä hiljainen jakso, tilaisuudessa tullaan keskittymään ainoastaan tänään julkaistuun yrityskauppaan eikä siinä kommentoida muita asioita.
Webcast-lähetystä voi seurata osoitteessa www.sanoma.com/fi/sijoittajat. Suorassa lähetyksessä voi esittää kysymyksiä suullisesti tai kirjallisesti. Tarkemmat ohjeet kysymysten esittämiseksi ovat saatavilla webcast-alustalla sisäänkirjautumisen jälkeen.
Esitysmateriaali on saatavilla osoitteessa www.sanoma.com/fi/sijoittajat webcastin alkaessa. Tallenne webcastista on saatavilla pian tilaisuuden päätyttyä.
Medialla on mahdollisuus haastatella toimitusjohtaja Susan Duinhovenia yrityskauppaan liittyen Teamsin välityksellä webcastin jälkeen. Koska Sanomalla on käynnissä 29.10. julkaistavaa Q3 2020 osavuosikatsausta edeltävä hiljainen jakso, haastatteluissa tullaan keskittymään ainoastaan tänään julkaistuun yrityskauppaan eikä siinä kommentoida muita aiheita. Pyydämme osoittamaan haastattelupyynnöt viestintäjohtaja Marcus Wiklundille, p. 0400 603 147 tai sähköposti marcus.wiklund@sanoma.com.
Lisätietoja
Sijoittajat: Kaisa Uurasmaa, sijoittajasuhde- ja yritysvastuujohtaja, p. 040 560 5601
Media: Marcus Wiklund, viestintäjohtaja, p. 0400 603 147
Sanoma
Sanoma on innovatiivinen ja ketterä oppimisen ja median yhtiö, jolla on vaikutus miljoonien ihmisten elämään joka päivä.
Oppimisen tuotteemme ja palvelumme auttavat opettajia kehittämään lasten taitoja niin, että jokainen saavuttaisi parhaat mahdolliset oppimistulokset. Tarjoamme painettuja ja digitaalisia oppimateriaaleja sekä digitaalisia oppimis- ja opetusalustoja ala- ja yläkouluihin sekä toiselle asteelle. Haluamme kasvattaa liiketoimintaamme Euroopassa.
Mediamme Suomessa tarjoavat riippumatonta journalismia ja kiinnostavaa viihdettä tulevillekin sukupolville. Ainutlaatuinen monikanavainen portfoliomme mahdollistaa kumppaneillemme markkinoiden laajimman peiton ja vaikuttavimmat markkinointiratkaisut.
Nykyään toimimme yhdessätoista Euroopan maassa ja työllistämme lähes 4 500 ammattilaista. Vuonna 2019 liikevaihtomme oli 900 miljoonaa euroa ja operatiivinen liikevoittoprosentti ilman hankintamenojen poistoja 14,8 %. Sanoman osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja osoitteessa www.sanoma.com/fi.