Charenton-le-Pont, le 23 octobre 2020
- Finalisation de la cession des activités en Pologne au groupe United Beverages S.A.
- Conclusion d’une nouvelle avance en compte courant avec COFEPP pour faire face à ses besoins immédiats de trésorerie
- Annonce de la date de l’assemblée générale extraordinaire en vue d’une augmentation de capital
CESSION DES ACTIVITÉS EN POLOGNE
Marie Brizard Wine & Spirits (Euronext : MBWS) annonce aujourd’hui la finalisation de la cession de la totalité des actions de MBWS Polska et de Polmos Lancut au groupe United Beverages S.A. à la suite de la levée de l’ensemble des conditions suspensives.
Comme annoncé le 16 juillet 2020, cet accord s’inscrit dans le plan stratégique de MBWS visant à évaluer chacune de ses activités au regard de leur capacité à créer de la valeur sur le long terme au sein du Groupe. Le rachat par United Beverages S.A. va ainsi conférer à ces entités la taille critique requise pour une activité rentable pérenne.
Les deux groupes vont désormais poursuivre leur collaboration à travers notamment un accord de distribution par United Beverages S.A. des produits de MBWS en Pologne.
Il est rappelé que, conformément à l’accord signé, le versement du prix de cession est effectué en plusieurs échéances. De plus, compte tenu de la dette financière nette liée à l’activité cédée, l’impact en trésorerie pour MBWS est négatif à court terme mais demeure très limité à long terme.
CONCLUSION D’UNE NOUVELLE AVANCE EN COMPTE COURANT AVEC COFEPP
A la suite du remboursement par MBWS de certaines dettes financières liées aux activités polonaises ayant permis la levée des conditions suspensives susvisées et afin de permettre la continuité d’exploitation de la Société, cette dernière a conclu avec COFEPP une nouvelle avance en compte courant d’un montant en principal de 8,2 millions d’euros (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois avec un floor à zéro + 425 bps) qui sera versée en trois tranches fermes successives d’un montant respectif de 3 millions d’euros, 3 millions d’euros et 2,2 millions d’euros, d’ici fin octobre, fin novembre et avant la réalisation de l’Augmentation de Capital (tel que ce terme est défini ci-dessous) (l’« Avance Pologne »). L’Avance Pologne sera mise à la disposition de MBWS France conformément aux termes d’une convention d’avance en compte courant conclue le même jour entre MBWS et MBWS France. Cette Avance Pologne est garantie par un nantissement de créances de premier rang octroyé par MBWS au bénéfice de la COFEPP portant sur les créances de compte courant résultat des sommes mise à disposition par MBWS à MBWS France, lesquelles sont elles-mêmes garanties par un nantissement de marques de deuxième rang octroyé par MBWS France à MBWS portant sur les marques William Peel. Elle pourra soit être convertie en tout ou partie en actions ordinaires dans le cadre de la réalisation de l’Augmentation de Capital soit, à défaut d’être capitalisée, remboursée grâce, le cas échéant, au produit des souscriptions en espèces à l’Augmentation de Capital par les actionnaires autres que COFEPP.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE EN VUE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
MBWS annonce par ailleurs la date de son assemblée générale extraordinaire (l’« Assemblée Générale ») appelée notamment à approuver les résolutions relatives à la réduction du capital social de la Société par voie de réduction de la valeur nominale des actions ainsi qu’à la délégation financière à octroyer au Conseil d’administration, nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital de la Société annoncée le 20 décembre 2019, qui serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global maximum (prime d’émission incluse) de 105,3 millions d’euros, via l’émission d’actions ordinaires nouvelles à souscrire en espèce et/ou par compensation de créances, pour un prix de souscription unitaire de 1,50 euros (l’« Augmentation de Capital »). Par ailleurs, l’Assemblée Générale sera amenée à se prononcer sur le renouvellement de l’intégralité des délégations financières à octroyer au Conseil d’administration, étant précisé que seule la délégation au Conseil d’administration en vue d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a vocation à être utilisée dans le cadre de l’Augmentation de Capital.
L’Assemblée Générale se tiendra le 30 novembre prochain au siège social de la Société. Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, et conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, cette Assemblée Générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant droit d’y participer.
L’avis de réunion comportant l’ordre du jour, le projet du texte des résolutions ainsi que les modalités de participation à l’Assemblée Générale, sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 octobre 2020 et mis en ligne sur le site Internet de la Société :
https://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020
Préalablement à la réalisation de l’Augmentation de Capital, la valeur nominale des actions de la Société, actuellement de deux (2) euros, sera réduite par apurement des pertes antérieures, permettant ainsi de diminuer la valeur nominale de l’action à 1,40 euros.
Le lancement de l’Augmentation de Capital prévu fin 2020 demeure conditionné à (i) l’approbation des résolutions nécessaires par l’Assemblée Générale, (ii) la délivrance par l’Autorité des marchés financiers de son approbation du prospectus relatif à l’opération et (iii) la formalisation de l’accord de principe sur la modification d’un contrat de fourniture vrac de Scotch Whisky conclu avec un fournisseur de la Société.
A cet égard et dans le contexte d’un éventuel échec des pourparlers du Brexit, les discussions avec le fournisseur susvisé se poursuivent mais demeurent incertaines à ce jour. Sans préjudice de l’issue de ces discussions, la signature du contrat final aurait vocation à prendre effet lors de la constatation d’un protocole global de conciliation récapitulant les différentes étapes de la restructuration du Groupe. Cette formalisation déclencherait le versement par COFEPP du solde de l’avance en compte courant d’un montant de 7 millions d’euros (le « Solde de l’Avance n°2 »).
Dans l’hypothèse où certaines des avances en compte courant consenties par COFEPP ne seraient pas incorporées au capital, soit par souscription à titre irréductible soit par souscription à titre réductible, celles-ci devront être remboursées avec le produit des souscriptions en espèces à l’Augmentation de Capital par les actionnaires autres que COFEPP dans le mois qui suivra la réalisation de celle-ci.
Diana Holding, actionnaire à hauteur d’environ 8,8 % du capital et des droits de vote de MBWS, s’est engagée à voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre de l’Augmentation de Capital.
Avertissement
Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de MBWS en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques.
Ce communiqué n’est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).
Aucune offre de titres MBWS n'est faite, ni ne sera faite au public en France, préalablement à la délivrance par l’AMF de son approbation sur un prospectus, qui sera disponible sur le site internet de MBWS (http://fr.mbws.com/) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de MBWS ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant MBWS de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.
Calendrier financier
- Publication du Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2020 le 28 octobre 2020
A propos de Marie Brizard Wine & Spirits
Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire, combinaison de marques à la longue tradition et d’un esprit résolument tourné vers l’innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques dans la modernité tout en respectant leurs origines.
L’engagement de Marie Brizard Wine & Spirits est d’offrir à ses clients des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et d’expériences. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un riche portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et notamment William Peel, Sobieski, Fruits and Wine, Marie Brizard et Cognac Gautier.
Marie Brizard Wine & Spirits est coté sur le compartiment B d’Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS) et fait partie de l’indice EnterNext© PEA-PME 150.
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