24. november 2020
Meddelelse nr. 312
INDKALDELSE OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG
For den ekstraordinære generalforsamling i Rovsing A/S
Bestyrelsen i Rovsing A/S indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Rovsing A/S ("Selskabet")
Onsdag, den 16. december 2020 kl. 10.00
Som følge af COVID-19 situationen opfordrer bestyrelsen alle aktionærer til at undlade fysisk fremmøde og i stedet benytte sig af brevstemmer med følgende dagsorden:
- Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve
Det fuldstændige forslag er som følger:
Ad 1: Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen giver bestyrelsen en bemyndigelse til indtil den 16. december 2025, ad én eller flere gange, at optage lån ved udstedelse af konvertible gældsbreve. Forslaget er motiveret af behovet for at udvide Selskabets finansieringsløsninger forud for en foranstående refinansiering af lån på DKK 4.200.000, der udløber 31. december 2020. Selskabet afsøger pt. en række forskellige muligheder, og i en af de løsningsmodeller, som selskabet pt. undersøger, er der fra långiver stillet krav om, at lånet ydes som et konvertibelt gældsbrev samt, at en eller flere fra selskabets ledelse eller bestyrelse selv tegner en del af lånet.
Forslaget indebærer, at der bliver indsat et nyt afsnit 7 i vedtægterne med følgende ordlyd:
”7.1 Bestyrelsen er bemyndiget til indtil 16. december 2025 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån på op til DKK 10.000.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i Selskabet. Lånene skal indbetales kontant. Tegnings- og konverteringsprisen fastsættes af bestyrelsen som markedsprisen på tidspunktet for konvertering eller som en pris svarende til eller over markedsprisen på tidspunktet for beslutningen om at udstede de konvertible gældsbreve. Markedsprisen udgør den gennemsnitlige børskurs (slutkurs) på selskabets aktier de 3 børsdage forud for den dag, hvor beslutning træffes om henholdsvis udstedelse af de konvertible obligationer eller kapitalforhøjelsen, dog mindst kurs pari. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
7.2 Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 16. december 2025 at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt DKK 10.000.000 ved konvertering af de konvertible gældsbreve udstedt i henhold til afsnit 7.1.
7.3 Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal udstedes lydende på navn. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. Der gælder ingen indskrænkning i fortegningsretten knyttet til aktierne ved fremtidige kapitalforhøjelser. I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, herunder at hver aktie på nom. DKK 50,00 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger. De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse og tidspunktet, fra hvilket de nye aktier giver fuldt udbytte og andre rettigheder i selskabet, fastsættes af bestyrelsen.”
Afsnits- og punktbetegnelserne i vedtægterne efterstående bestemmelser konsekvensændres som følge af indsættelsen af det nye afsnit 7.
Som følge af ovenstående foreslår bestyrelsen ligeledes, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne, herunder de ændrede vedtægter, hos Erhvervsstyrelsen.
Vedtagelse
Vedtagelse af det under dagsordenen stillede forslag kræver tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
Aktiekapital og stemmer
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 22.894.050 fordelt på aktier á nominelt DKK 50,00, der hver giver ret til én stemme på generalforsamlingen.
Adgang, fuldmagt og brevstemmer
I henhold til vedtægternes pkt. 10.2 fastlægges en aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren enten er blevet noteret for i ejerbogen eller for hvilke aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på registreringsdatoen, som er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Kun personer, der er aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
Registreringsdatoen er onsdag den 9. december 2020, kl. 23.59
Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren har anmodet om et adgangskort senest 3 hverdage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S. Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal således anmode om adgangskort senest den 11. december 2020 kl. 23.59. Adgangskort kan bestilles via e-mail til shu@rovsing.dk, på tlf. 53 39 18 92 eller ved fremsendelse af tilmeldingsblanket. Som følge af COVID-19 situationen opfordrer bestyrelsen alle aktionærer til at undlade fysisk fremmøde og i stedet benytte sig af brevstemmer.
Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om adgangskort senest tre dage før generalforsamlingen, dvs. senest den 11. december 2020 kl. 23:59 samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt. Aktionærer kan udpege en fuldmægtig via e-mail til shu@rovsing.dk eller ved fremsendelse af fuldmagtsformular i udfyldt og underskreven stand til Rovsing A/S, Dyregårdsvej 2, 2740 Skovlunde. Fuldmagter skal være Selskabet i hænde senest den 11. december 2020 kl. 23.59.
Aktionærerne kan afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Såfremt aktionæren vælger at afgive brevstemme, returneres brevstemmeblanketten i udfyldt og underskreven stand, så den er Selskabet i hænde senest den 14. december 2020 kl. 23.59 enten per almindelig post eller e-mail shu@rovsing.dk.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål bedes fremsendt senest den [●]. december 2020 til følgende e-mailadresse: shu@rovsing.dk. Eventuelle spørgsmål vil blive besvaret på generalforsamlingen.
Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt blanket til tilmelding, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme vil senest fra den 24. november 2020 blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.rovsing.dk under menupunktet Investor Relations. Navnenoterede aktionærer, der har ladet sig registrere med e-mail i ejerbogen, får automatisk tilsendt indkaldelse med tilhørende tilmeldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanket til generalforsamlingen.
24. november 2020
Rovsing A/S
Bestyrelsen
Bilag
- Blanketter til bestilling af adgangskort
- Fuldmagtsafgivelse
- Brevstemmeafgivelse
Attachments
