PÖRSSITIEDOTE 4.3.2021 KLO 15.00
Kutsu QPR Software Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
QPR Software Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 25.3.2021 kello 13.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja muun ohjeistuksen mukaisesti.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan hyväksymän väliaikaisen lainsäädännön nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien henkilökohtaista läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on välttämätöntä, jotta osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus voidaan varmistaa ja kokous järjestää ennakoivalla, osakkeenomistajille yhdenmukaisella tavalla varmistaen samalla voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattaminen. Tämän vuoksi osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun C-osasta Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville.
Yhtiön johto ja tilintarkastaja eivät ole paikan päällä, hallituksen ja johdon puheenvuoroja ei pidetä kokouksessa eikä siihen järjestetä videoyhteyttä.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii Kalle Kyläkallio. Mikäli Kalle Kyläkalliolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskijan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskijana toimii Teemu Lehto. Mikäli Teemu Lehdolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskijana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskijaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat osallistuneet kokoukseen asiamiehen välityksellä ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6, 6 a ja 7 §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Yhtiön 4.3.2021 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. - 31.12.2020.
10. Palkitsemisraportin käsittely
Yhtiön palkitsemisraportti vuodelta 2020 on tämän kutsun liitteenä ja nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkiot ja tilitarkastajien palkkiot ja kulujen korvausperiaatteet
Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat ehdotuksen QPR Software Oyj:n hallituksen kokoonpanosta sekä ehdotuksen hallituksen ja tilintarkastajien palkkioksi vuosittain yhtiökokoukselle. Yhteydenpidosta merkittäviin osakkeenomistajiin vastaa hallituksen puheenjohtaja, joka kutsuu valmisteluun vuosittain yhtiön vähintään kolme suurinta osakkeenomistajaa.
Yhtiön nimeämä riippumaton asiamies ehdottaa yhtiön merkittävien osakkeenomistajien suosituksesta, että yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten palkkioiksi ehdotetaan seuraavaa: puheenjohtajalle 3 090 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille 1 545 euroa kuukaudessa. Tilintarkastajalle ehdotetaan maksettavaksi palkkio kulloinkin esitetyn kohtuullisen laskun mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valinta
Yhtiön tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat 54 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat ehdottamaan yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) ja että hallituksen jäseniksi valitaan Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Antti Koskela ja Jukka Tapaninen.
Yhtiön nimeämä riippumaton asiamies ehdottaa yhtiön merkittävien osakkeenomistajien suosituksesta, että hallituksen jäsenten lukumäärä on neljä (4) ja että hallituksen jäseniksi valitaan Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Antti Koskela ja Jukka Tapaninen. Jäseniksi ehdotettavien henkilöiden esittelyt ovat tämän kokouskutsun liitteenä.
13. Tilintarkastajan valinta
Yhtiön nimeämä riippumaton asiamies ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Miika Karkulahti.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden, yhteensä 457 009 kappaletta, luovuttamisesta (osakeanti). Hallitus ehdottaa, että hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus ehdottaa, että valtuutusta voitaisiin käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, henkilöstön kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi tai muusta yhtiön kannalta painavasta taloudellisesta syystä. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
B. ASIAKIRJAT
Hallituksen ehdotukset julkistetaan tässä pörssitiedotteessa.
Tilinpäätösasiakirjat ovat 4.3.2021 alkaen osakkeenomistajien nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi. Hallituksen ehdotuksista ja tilinpäätösasiakirjoista lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajalle.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että vain osakkeenomistajan asiamies voi saapua henkilökohtaisesti kokouspaikalle. Tämä on välttämätöntä erityisesti osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi sekä voimassa olevien viranomaisten asettamien rajoitusten noudattamiseksi. Tämän vuoksi pyydetään, että osakkeenomistaja nimeäisi asiamiehekseen yhtiön nimeämän riippumattoman asiamiehen ja että antaisi hänelle äänestysohjeet. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen vain asiamiehen välityksellä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.
Osallistuminen ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 15.3.2021. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain asiamiehen välityksellä jäljempänä kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 15.3.2021 kello 16.00 kirjallisesti osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki, puhelimitse numeroon 050 4361 658 tai sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com.
Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisen yhteydessä.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajia pyydetään Covid-19-pandemian aiheuttamista rajoituksista johtuen käyttämään yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan yhtiön nimeämä riippumaton asiamies tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.
Yhtiön nimeämä riippumaton asiamies on asianajaja, varatuomari Heikki Uotila. Hänen yhteystietonsa ovat: Asianajotoimisto Susiluoto Oy, Uudenmaankatu 16 A, 00120 Helsinki, puhelimitse numeroon 0400 429 786 tai sähköpostitse osoitteeseen heikki.uotila@susiluoto.com.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.qpr.fi viimeistään 9.3.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat ja äänestysohjeet pyydetään toimittamaan 23.3.2021 mennessä sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com tai alkuperäisinä osoitteeseen QPR Software Oyj, Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki.
Asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan 15.3.2021 klo 16.00 päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan 22.3.2021 klo 10.00 mennessä ja huolehtimaan asiamiehen valtuuttamisesta ja äänestysohjeiden antamisesta hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
Lisätietoa yhtiökokouksesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.qpr.fi.
Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com viimeistään 9.3.2021 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.qpr.fi viimeistään 15.3.2021.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävissä asioista 15.3.2021 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.qpr.fi viimeistään 18.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
VUOSIKERTOMUS
QPR Software Oyj:n vuosikertomus vuodelta 2020 on ilmestynyt torstaina 4.3.2021 ja se on saatavissa yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.qpr.fi. Kopioita vuosikertomuksesta on saatavana myös yhtiön Helsingin pääkonttorista osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki (puh. 045 325 8285, Tarja Viantie).
MUUT TIEDOT
QPR Software Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 12 444 863 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 4. päivänä maaliskuuta 2021
QPR SOFTWARE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Vesa-Pekka Leskinen
Hallituksen puheenjohtaja
QPR Software Oyj
puh. 040 500 9830
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.qpr.fi
Tätä pörssitiedotetta eikä sen minkäänlaista kopiota saa viedä, lähettää tai jakaa Amerikan Yhdysvaltoihin tai sen territorioille tai valta-alueille.
Liitteet
- Palkitsemispolitiikka
- Palkitsemisraportti 2020
- Hallitusehdokkaat kaudelle 2021-2022
- Ehdotus valtuutuksesta omien osakkeiden luovuttamiseen