Manutan International

Groupe MANUTAN

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 31 MARS 2011

Rapport d'activité                                                                                             3

Etats financiers consolidés                                                                                     5

Notes aux états  financiers consolidés                                                                   9

Attestation du Responsable du rapport financier semestriel                                         25

Rapport des Commissaires aux comptes                                                                 26

Rapport d'activités

Premier semestre 2010/2011 : poursuite de la dynamique de croissance et mise en service réussie de la nouvelle plateforme logistique
 maintien du niveau de rentabilité opérationnelle à 7% du chiffre d'affaires en dépit des coûts exceptionnels liés à cette mise en service

Chiffre d'affaires :
Sur le premier semestre de l'exercice 2010/2011, le Groupe a conforté la dynamique de  croissance de son activité avec une hausse de 4,7%  par rapport au premier semestre de l'exercice précédent et de 9,6% sur son périmètre historique, hors Camif Collectivités. Toutes les zones géographiques du groupe ont contribué à cette dynamique. Le plan de marche de Camif Collectivités est en ligne avec les prévisions.

Rentabilité opérationnelle :
La rentabilité opérationnelle courante du groupe s'établit à 7% du chiffre d'affaires contre 7,3% sur le premier semestre de l'exercice précédent : Ce résultat s'explique par :

• une hausse significative du taux de marge commerciale à 38,1% du chiffre d'affaires (contre 36,8% sur l'exercice précédent) qui récompense la stratégie du Groupe en matière de rationalisation de l'offre produits et de centralisation des achats. 

• une hausse des charges d'exploitation de 10,4% par rapport à l'exercice précédent liée à  des coûts exceptionnels qui ont permis la mise en service avec succès  de la nouvelle plateforme logistique du groupe à Gonesse et à la politique volontariste menée par le Groupe en matière de développement commercial. 

Hors coûts exceptionnels liés au nouvel entrepôt, la rentabilité opérationnelle s'établit à 7,5% du chiffre d'affaires, soit au dessus de celle du  premier semestre de l'exercice précédent.

 Aucun élément  « non-courant » n'a été enregistré sur le semestre, le résultat opérationnel s'établit donc à 21 millions d'euros,  en hausse de 0,4% par rapport à l'exercice précédent.

Résultat net :
La légère hausse du résultat financier, essentiellement due à une progression des taux d'intérêts de placements, s'accompagne d'une baisse du taux effectif d'impôt. En conséquence, le résultat net augmente de 1,9% par rapport à l'exercice précédent.

Une situation financière toujours aussi solide
La situation financière du Groupe demeure très solide avec une trésorerie disponible proche de 86M€ et un endettement financier ne représentant pas plus de 8% du total du bilan. Elle permet au Groupe de poursuivre avec sérénité ses investissements dans les systèmes d'information et les capacités logistiques.

Perspectives pour l'ensemble de l'exercice 2010/2011 :
Sur le second semestre, le groupe poursuivra sa politique volontariste de soutien au développement. Au total et pour l'ensemble de l'année, le groupe confirme ses objectifs de maintien de la rentabilité opérationnelle courante à un niveau comparable à celui de l'exercice précédent, tout en absorbant les coûts exceptionnels liés à la mise en service de son nouveau centre européen.

Description des principaux risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est soumis le Groupe sont détaillés dans le Document de Référence 2009/2010 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 31 janvier 2011 et disponible sur demande au holding du Groupe Manutan International situé sis 17 Rue Dumont D'Urville à Paris 16ème, ou sur le site internet www.manutaninternational.com. Y sont notamment décrits les facteurs de risques, les assurances et les couvertures des risques ainsi que la méthode de provisionnement des risques et litiges.

A la connaissance de la société, aucun évènement survenu depuis le 1er octobre 2010, hors éléments déjà mentionnés, ne modifie la description des principaux risques et incertitudes telle qu'effectuée dans le document de référence.
Etats Financiers consolidés

Notes aux Etats Financiers consolidés

1.Entité présentant les états financiers

Les présents états financiers intermédiaires, relatifs à la clôture semestrielle du 31 mars 2011, se rapportent aux comptes consolidés du Groupe Manutan. Ils sont présentés par Manutan International, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, sis 17  Rue Dumont D'Urville à Paris 16ème, France. L'activité du Groupe consiste en la vente à distance d'équipements et consommables industriels et de bureau aux entreprises et collectivités locales.

2.Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés du Groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 «Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus en association avec les états financiers consolidés annuels 2009/2010 du Groupe.
En application du règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers intermédiaires du Groupe Manutan sont établis conformément à l'ensemble des normes internationales d'information financière (IAS/IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptée par l'union Européenne. Il n'y a pas de différence avec le référentiel IASB.
Les états financiers intermédiaires consolidés ont été régulièrement arrêtés par le Directoire en date du 27 mai 2011 et n'ont pas appelé de remarque de la part du Conseil de Surveillance.

3.Base de préparation et méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont conformes à celles adoptées lors de la préparation des comptes consolidés annuels du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2010. Ces méthodes sont décrites dans nos états financiers annuels 2009/2010, qui sont présentés en intégralité dans le document de référence 2009/2010 du Groupe, disponibles sur demande au holding du Groupe Manutan International situé sis 17 Rue Dumont D'Urville à Paris 16ème, ou sur le site internet www.manutaninternational.com.

Aucune évolution normative n'impacte les états financiers semestriels du Groupe au 31 mars 2011.
A noter que les impacts des projets de normes ou d'interprétations actuellement en cours d'étude par l'IASB et l'IFRIC n'ont pas été anticipés dans ces états financiers.

4.Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers intermédiaires selon les IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre des tests d'impairment, de la valorisation du montant des provisions pour autres passifs, des provisions pour dépréciation des stocks et des impôts différés actifs. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

5.Faits Caractéristiques

Au cours du premier semestre de l'exercice, le Groupe a poursuivi la construction de son nouveau Centre Européen situé à Gonesse dans le Val-d'Oise. L'entrepôt d'une superficie de 41 000 m² est d'ores et déjà  opérationnel grâce au déménagement avec succès en moins de 3 mois des entrepôts historiques vers la nouvelle plateforme logistique HQE (Haute Qualité Environnementale) ; l'ensemble du tertiaire le sera d'ici la fin de l'exercice. Le Groupe disposera alors d'un outil très performant au service de son développement.

6.Le Groupe Manutan : périmètre de consolidation

Les sociétés comprises dans le périmètre sont consolidées par intégration globale. Elles appliquent des principes comptables homogènes (dits « principes comptables Groupe ») pour l'enregistrement et la présentation de transactions et événements similaires.
Il n'y a aucun changement dans le périmètre de consolidation par rapport au 30 septembre 2010.
Le périmètre de consolidation est détaillé à la note 8.

7.Présentation détaillée des états financiers

8.Goodwill

Au 31 mars 2011 aucun indice de perte de valeur n'a été relevé sur les goodwill des UGT Ouest, Est et Centre ; ainsi conformément aux méthodes comptables du Groupe, les tests de dépréciation annuels seront effectués fin septembre au moment de la clôture annuelle des comptes.

9.Immobilisations

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations en cours pour 12,4M€ sont essentiellement constituées des dépenses d'investissement dans le cadre de l'harmonisation et du développement du système d'information du Groupe.

Immobilisations corporelles

Les 1284 milliers d'euros en total dans la colonne « reclassement » correspondent principalement aux immeubles détenus par le Groupe, situés dans le 20ème arrondissement de Paris et à Bruxelles et reclassés au 31 mars 2011 en actif détenus en vue de la vente (cf note 7.6)

10.Actifs financiers non courants

11.Valeurs d'exploitation

Stocks de marchandises

1. La variation des provisions pour dépréciation du stock entre le 30 septembre 2010 et le 31 mars 2011 se décompose en augmentation pour 347 milliers d'euros, en diminution pour 1058  milliers d'euros, et en variation de change pour -7 milliers d'euros. 

Créances clients

1. La variation des provisions sur créances clients entre le 30 septembre 2009 et le 31 mars 2010 se décompose en une augmentation pour +261 milliers d'euros, une diminution pour -105 milliers d'euros, et en une variation de change pour +1 milliers d'euros. 

L'antériorité des créances clients au 31 mars 2011 se décompose comme suit :

Au 31 mars 2010 la situation était la suivante :

12.Actifs financiers courants

La trésorerie comprend:

• Les disponibilités, 

• Les équivalents de trésorerie c'est-à-dire les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur ; il s'agit de valeurs mobilières de placement et de comptes et dépôts à terme à échéance de moins de trois mois, 

• Les soldes créditeurs de banque correspondant à des découverts momentanés et intérêts courus liés. 

Au 31 mars 2011, les liquidités du Groupe font l'objet, pour la plupart, de placements en valeurs mobilières et en dépôts sur le marché monétaire, le solde étant placé sur des comptes bancaires courants dont la majorité est rémunérée. Le Groupe considère que sa trésorerie disponible totale est effectivement composée des agrégats bilanciels « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs courants de gestion de trésorerie » (ie à maturité comprise entre 3 et 12 mois).
En conséquence, le solde financier net est calculé par différence entre la trésorerie nette augmentée des « actifs courants de gestion de trésorerie » et les dettes financières :

13.Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs détenus en vue de la vente au 31 mars 2011 sont constitués des anciens locaux de la holding Manutan International situés  à Paris dans le 12ème arrondissement, ainsi que des locaux de Manutan Belgique à Bruxelles et d'Ipsopresto à Paris dans le 20ème arrondissement.

14.Variation des capitaux propres du Groupe

Evolution du capital social en nombre d'actions

Le nombre d'actions au 31 mars 2011 est de 7 613 291 au nominal de 2 Euros. Aucune variation n'a été enregistrée au cours du semestre.
La part de capital détenue par le public est de 26,44 %.

Actions auto-détenues

Un plan d'attribution d'actions gratuites de 10 000 actions courant sur les exercices 2008/2009 et 2009/2010 est  arrivé à terme le 15 janvier 2011.

Les caractéristiques de ce plan étaient les suivantes :

• Date d'attribution des actions : 15 janvier 2009 

• Date d'attribution effective : 15 janvier 2011 

• Date de première cession possible : 15 janvier 2013 

• Coût unitaire d'acquisition des actions par Manutan International sur le marché : 40 euros 

• Juste valeur de l'avantage à la date de décision d'attribution : 32,42 euros 

• La charge de l'exercice (frais de personnel) est de 48 milliers d'euros, dont la contrepartie est enregistrée en capitaux propres 

Les 15 562 actions auto-détenues restantes ont été imputées sur les capitaux propres du Groupe au 31/03/2011.

Incidence des variations de taux de change

L'incidence de la variation des taux de change sur les capitaux propres du Groupe au cours de l'exercice correspond :

• à la différence entre les cours de clôture et d'ouverture des devises appliquée aux capitaux propres hors résultat (incidence nette négative de 940 milliers d'euros), 

• à la différence entre les cours de clôture et moyen des devises appliquée à la contribution des sociétés étrangères au résultat consolidé (incidence nette négative de 15 milliers d'euros). 

15.Passifs financiers non courants et courants

Echéancier de paiement des instruments financiers au passif du bilan :

16.Les avantages du personnel

Au 31 décembre 2007, le fonds de pension Overtoom International Nederland a été clôturé. Les fonds investis et obligations de couverture ont été transférés à un fonds de branche professionnelle qui gère désormais les engagements de retraite du personnel. Bien que s'agissant d'un fonds assurant le versement de prestations définies à ses adhérents, compte tenu des critères posés par IAS 19 d'une part et des limitations quant aux informations disponibles auprès du fonds d'autre part, celui-ci est comptabilisé comme relevant d'un régime à contributions définies, ainsi aucun engagement relatif à ce fonds n'est provisionné au 31 mars 2011. Enfin, la direction de la filiale et du Groupe s'assure de manière régulière et au moins une fois par exercice que les actifs du fonds permettent de couvrir les engagements de ce dernier.

17.Provisions pour autres passifs

Litiges en cours

Il n'existe aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur la situation financière du Groupe.

18.Engagements hors bilan

(1) Lignes de crédit confirmées dont dispose le Groupe,
(2) Garanties données par le Groupe à des établissements de crédit,

19.Charges administratives et commerciales

Les provisions pour risques et charges sont présentées nettes (dotations, reprises, pertes et gains).
Les autres produits et charges comprennent également le résultat des cessions courantes d'immobilisations.
Les frais de personnel comprennent les rémunérations et charges sociales, la participation des salariés, le coût du personnel intérimaire, les avantages du personnel, et les autres charges de personnel.

20.Autres Produits et Charges Opérationnels

21.Impôt

• Les bases d'impôts différés actifs et passifs sont compensées au sein d'une même société. L'écart entre le taux d'imposition réel et le taux d'imposition théorique (en pourcentage du résultat avant impôt) s'analyse ainsi : 

• Compte tenu du caractère incertain de leur récupérabilité à la date de clôture des comptes, les actifs nets d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables, d'amortissements réputés différés ou de moins-values à long terme non imputées représentent un actif potentiel de l'ordre de 8,4 millions d'euros au 31 mars 2011. 

• La charge d'impôt pour l'exercice s'élève à 6 304 milliers d'euros dont 5 698 milliers d'euros d'impôt exigible et 606 milliers d'euros d'impôt différé. 

22.Tableau de financement

Capacité d'autofinancement

Variation du besoin en fonds de roulement

23.Informations sectorielles

24.Sociétés formant le périmètre de consolidation

Manutan International exerce un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du périmètre.
Les sociétés du Groupe sont toutes consolidées par intégration globale.

25.Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible d'avoir une incidence significative ou de nature à remettre en cause la continuité de l'exploitation n'est à mentionner à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels du Groupe.
Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 31 Mai 2011,

Jean-Pierre Guichard, Président du Directoire

Rapport des Commissaires aux comptes

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
-        l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Manutan International S.A., relatifs à la période du 1er octobre 2010 au 31 mars 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en uvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.