Kallelse till årsstämma i Know IT Aktiebolag (publ)

Kallelse till årsstämma i Know IT Aktiebolag (publ)

Aktieägare i Know IT AB (publ), 556391-0354 (”Bolaget”), kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 23 april 2009 klockan 16.00, i Bolagets lokaler på
Klarabergsgatan 60, Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i stämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken fredagen den 17 april 2009,
- dels senast tisdagen den 21 april 2009 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande
till Bolaget, 
antingen skriftligen under rubriken ”Årsstämma” på adress Box 3383, 103 68
Stockholm, eller per fax 08-700 66 10, eller per e-post info@knowit.se, eller
per telefon 08-700 66 00. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn,
person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt
registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller
värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast
fredagen den 17 april 2009, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit
inregistrera aktierna i eget namn. 

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier
och röster i Bolaget till 14.027.018.

Ombud
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt
genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. En
fullmakt får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett
fullmaktsformulär för detta ändamål. Fullmaktsformuläret kan erhållas på
Bolagets kontor, på Bolagets hemsida www.knowit.se, per fax 08-700 66 10, per
e-post info@knowit.se eller per telefon 
08-700 66 00. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till
Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person
skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller
motsvarande behörighetshandlingar bifogas.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman skall ske
även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat
fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.
Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.	Godkännande av dagordning.
4.	Val av en eller två justeringsmän.
5.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7.	Anförande av verkställande direktören.
8.	Beslut om:
a)	fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b)	dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
c)	ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9.	Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10.	Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11.	Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande.
12.	Beslut om valberedning inför årsstämma 2010.
13.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14.	Beslut om emission av teckningsoptioner.
15.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av
egna aktier.
17.	Beslut om kvittningsemissioner.
18.	Beslut om ändringar i bolagsordningen.
19.	Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 1
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Mats Olsson utses att som
ordförande leda stämman.
Förslag till beslut avseende punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 2:25 kronor per aktie samt
att avstämningsdag för utdelning skall vara tisdagen den 28 april 2009.
Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske måndagen den 4 maj
2009.

Förslag till beslut avseende punkterna 9-12
I valberedningen ingår Mats Olsson, styrelsens ordförande, tillika
sammankallande, Anette Ejebratt representerande mindre aktieägare, Frank
Larsson, Handelsbanken Nordiska och Handelsbankens småbolagsfond, och Pekka
Seitola, Rebalk S.a.r.l. 

Valberedningen föreslår
att antalet styrelseledamöter skall uppgå till fem och ingen suppleant;
att arvode till styrelsens ledamöter skall utgå med totalt 795.000 kronor,
fördelat med 265.000 kronor till styrelsens ordförande och med 132.500 kronor
till var och en av övriga stämmovalda ledamöter och att arvode till revisorerna
skall utgå enligt godkänd räkning;
att omval sker av styrelseledamöterna Carl-Olof By, Mats Olsson, Pekka Seitola
och Kerstin Stenberg samt nyval av Anna Vikström Persson. Ulrika Simons har
avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås Mats Olsson. Anna Vikström
Persson är personaldirektör i SSAB och ingår i koncernledningen för SSAB samt är
styrelseledamot i SSABs dotterbolag Plannja AB; och
att årsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman 2010 skall bestå av
en representant för var och en av de tre röstmässigt största ägarregistrerade
aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 september 2009
samt styrelsens ordförande, som skall kalla valberedningen till dess första
sammanträde. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som
representerar den röstmässigt största aktieägaren, eller den som valberedningen
eljest utser inom sig. I det fall någon av de röstmässigt tre största
aktieägarna avstår från plats i valberedningen går platsen vidare till den
fjärde största aktieägaren röstmässigt och så vidare till dess att ägarna
representeras av tre aktieägare. Namnen på valberedningens medlemmar med uppgift
om vilka ägare de representerar offentliggörs i samband med Bolagets tredje
kvartalsrapport 2009. Valberedningens uppgift är att vid årsstämman 2010 lägga
fram förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, styrelse- och
revisorsarvoden samt förslag till valberedningsförfarande. Valberedningen utses
för perioden fram till dess nästa utses. Arvode skall ej utgå till
valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med
valberedningens arbete skall ersättas av Bolaget.

Förslag till beslut avseende punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare. Ersättningen består av fast lön, rörlig del samt
pension och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen skall vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde
och befattningens komplexitet. 

Den rörliga ersättningen skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta
delen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfall i förhållande till
uppsatta mål och vara kopplad till medarbetarens prestationer. Den rörliga
ersättningen skall vara villkorad av att Bolaget inte redovisar förlust för det
år som ersättningen avser. Den rörliga ersättningen skall inte vara
pensionsgrundande.

Pensionsförmånerna bör i normalfallet bestå av avgiftsbestämda pensionslösningar
relaterade till den fasta lönen. För andra förmåner, t ex förmånsbil och
läkarvårdsplaner, gäller att de skall vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med
andra aktörer.  Vid uppsägning av anställningsavtal från koncernens sida gäller
en maximal uppsägningstid om ett år. Avgångsvederlag bör inte förekomma.
Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl därför.

Förslag till beslut avseende punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 550.000
teckningsoptioner berättigande till nyteckning av högst 550.000 aktier i
Bolaget, vilket innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 550.000 kr vid
fullt utnyttjande av teckningsoptionerna. Emissionen skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, riktas till samtliga anställda inom Know
IT-koncernen samt dotterbolaget Know IT Enterprise Information Technology AB.
Ersättning för teckningsoptionerna skall betalas med ett belopp motsvarande
marknadsvärdet fastställt av extern expert med tillämpning av en vedertagen
värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Teckning av optionerna skall ske
under perioden fr.o.m. den 18 maj 2009 t.o.m. den 12 juni 2009. Skälet för
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett personligt,
långsiktigt ägarengagemang hos de anställda. Fördelningen av teckningsoptionerna
till de anställda inom Know IT-koncernen föreslås ske genom styrelsens försorg,
därvid alla anställda skall få möjlighet till lika stor tilldelning och lägst
500 teckningsoptioner. Vid utövande av en teckningsoption skall innehavaren för
varje aktie erlägga ett belopp motsvarande 130 procent av genomsnittet av den
för varje börsdag under perioden fr.o.m. den 4 maj 2009 t.o.m. den 15 maj 2009
sista betalkursen för Bolagets aktier. Optionsrätterna får utnyttjas för
teckning fr.o.m. den 1 juni 2012 t.o.m. den 15 juni 2012. Utspädningseffekten på
aktiekapitalet och röstetalet vid fullt utövande av optionsrätterna blir cirka
3,92 procent. 

Giltigt beslut under denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Förslag till beslut avseende punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om ökning av
aktiekapitalet med högst 1.000.000 kronor genom en eller flera emissioner av
sammanlagt högst 1.000.000 aktier. Det föreslås att bemyndigandet skall
innefatta rätt för styrelsen att fatta beslut om att emissionen skall kunna ske
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med villkor om apport
och/eller kvittning eller eljest med villkor. Anledningen till möjligheten till
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att
kunna förvärva bolag eller möjlighet att justera Bolagets kapitalstruktur. Vid
emission utan företrädesrätt för aktieägarna skall emissionskursen fastställas
utifrån en marknadsmässig värdering.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att,
vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om
återköp av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte
överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall kunna ske på
NASDAQ OMX Stockholm eller genom ett erbjudande till samtliga aktieägare i
Bolaget. Förvärv på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per aktie inom
det vid var tid noterade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas
kontant. 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen
att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta
om avyttring av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet omfattar samtliga egna
aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om avyttring.
Bemyndigandet innefattar rätt att, i samband med förvärv av företag eller
verksamhet, besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att
betalning skall kunna utgå i annat än pengar eller ske genom kvittning.
Ersättningen för avyttrade aktier skall motsvara ett bedömt marknadsvärde.

Syftet med återköpsbemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera
Bolagets kapitalstruktur och/eller möjlighet att använda återköpta aktier i
samband med förvärv av företag eller verksamhet. 

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Förslag till beslut avseende punkt 17
I samband med förvärven av Real M Holding AB, Know IT Information Management
Innograte AB, Know IT Compliance & Governance AB, Net Result International AB,
Know IT Create Group Sweden AB och Know IT Technowledge AB, avtalades bland
annat om att tilläggsköpeskillingar kan komma att utgå. För att möjliggöra
betalning av tilläggsköpeskilling med utgivande av nya aktier i Bolaget föreslår
styrelsen att årsstämman beslutar om riktade emissioner om totalt högst
1.200.000 aktier och att emissionerna riktas till säljarna av nämnda bolag på i
huvudsak följande villkor. Aktiekapitalet i Bolaget skall kunna ökas med totalt
högst 1.200.000 kronor. Det antal aktier som respektive säljare skall äga rätt
att teckna utgör dennes rätt till den del av tilläggsköpeskillingen som betalas
med aktier, delat med teckningskursen, beräknad som den genomsnittliga köpkursen
för Bolagets aktier under fem handelsdagar före emissionsbeslutet alternativt
före teckning. Den slutliga ökningen av aktiekapitalet kan bland annat av detta
skäl komma att bli lägre än de maximalt 1.200.000 kronor som anges ovan.
Teckning av aktier skall ske senast den 1 juni 2009. Respektive säljares
betalning för tecknade aktier skall ske vid teckning genom kvittning av
respektive säljares hela eller del av fordran på tilläggsköpeskilling.
Överteckning skall ej kunna ske. De nytecknade aktierna skall berättiga till
vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Styrelsen skall dock
alltid äga rätt att besluta att tilldelning av nyemitterade aktier inte skall
ske, om styrelsen bedömer att den fastställda teckningskursen är ofördelaktig
för Bolaget.

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid stämman.  

Förslag till beslut avseende punkt 18
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 9 första stycket ändras enligt
följande.
Nuvarande lydelse	
§ 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt Dagens Industri.	

Föreslagen lydelse
§ 9 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i
Dagens Nyheter.

Styrelsen föreslår också att bolagsordningens § 9 andra stycket skall utgå.

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämmans beslut om ändring av
bolagsordningens § 9 skall vara villkorat av att en ändring av sättet för
kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt ikraft,
som innebär att den föreslagna lydelsen av § 9 ovan är förenlig med
aktiebolagslagen. 

Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Övrig information
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar inför
stämman kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida,
www.knowit.se, senast från och med torsdagen den 9 april 2009. Kopior av
handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.


Stockholm i mars 2009
Know IT AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta
Patrik Syrén, informationschef, Know IT AB (publ), 08-700 66 00 eller 0730-74 66
30
eller
Anders Nordh, CFO, Know IT AB (publ), 08-700 66 00 eller 070-573 81 07

Know IT AB (publ) är ett IT-konsultbolag som bidrar till företags och
organisationers framgångar genom att utveckla och ta långsiktigt ansvar för
värdeskapande processer, funktioner och IT-lösningar. Verksamheten omfattar
tjänster inom verksamhetsutveckling, systemutveckling och
applikationsförvaltning. Know IT etablerades 1990 och har idag cirka 1200
medarbetare representerade på 20 orter i Sverige och på fyra i Norge samt en
vardera i Estland, USA och Kina. Know IT AB (publ) är noterat på den Nordiska
Börsen i Stockholm. För mer information om Know IT, besök gärna www.knowit.se