Årsstämman i Nordic Mines AB (publ), org. nr: 556679-1215, ("Bolaget") kommer
att hållas torsdagen den 19 maj 2011 kl. 14.00 på Restaurang Flustret,
Svandammen 1 i Uppsala.
A. Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen
den 13 maj 2011, och
2. dels senast kl. 15.00 måndagen den 16 maj 2011 anmäla sig till Bolaget
per post på adress Nordic Mines AB (publ), Trädgårdsgatan 11, 753 09 Uppsala,
eller per telefon 018-84 34 500, eller per e-post info@nordicmines.se.
I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, eller biträde. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av
fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
B. Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltningsregistrera sina aktier måste dessutom
tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken för att få delta på stämman. För att denna registrering skall
vara införd i aktieboken senast fredagen den 13 maj 2011 måste aktieägare i god
tid begära omregistrering genom förvaltaren.
C. Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Det får
emellertid anges en längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år från
utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i
god tid före stämman insändas per brev till Bolaget.
D. Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
9. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer
10. Val av styrelse och eventuella suppleanter
11. Beslut om inrättande av valberedning
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
13. Beslut om inrättande av incitamentsprogram
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt
Aktiebolagslagen eller bolagsordningen
16. Avslutande av stämman
E. Valberedning inför årsstämman 2011
I enlighet med beslut fattat vid årsstämman 2010 har en valberedning inför
årsstämman 2011 inrättats. Valberedningen har utgjorts av Tord Cederlund och
Kjell Moreborg, som utgör de två största aktieägarna som utnyttjat sin rätt att
utse representant i valberedningen, samt Jan Erik Johnson och Solveig Staffas.
Representant för de mindre aktieägarna är Solveig Staffas. Till ordförande för
valberedningen har utsetts Jan Erik Johnson.
F. Styrelsens förslag till beslut i korthet
Förslag till resultatdisposition (Punkt 7.b)
Styrelsen föreslår att vinstmedlen disponeras så att i ny räkning överförs
499 377 286 kronor.
Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (Punkt 12)
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av VD
och andra ledande befattningshavare i bolaget och dess dotterbolag. Styrelsen
föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av
ersättning och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare i
bolaget. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans
beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna
tidpunkt. Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och
ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.
Fast lön: Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs
ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant
befattning.
Rörlig lön: Den rörliga lönen för ledande befattningshavare inom bolaget skall
vara strukturerad som en variabel komponent av det totala kontanta
ersättningspaketet och kriterierna för den rörliga lönen skall i första hand
vara relaterade till uppfyllandet av uppställda produktionsmål samt i andra hand
till finansiellt utfall. Syftet med de rörliga ersättningarna är att främja
bolagets långsiktiga värdeskapande. Kriterierna för denna rörliga kompensation
skall revideras årligen av styrelsen för att säkerställa att målen står i linje
med gällande affärsstrategier. Den andel av den totala ersättningen som utgörs
av rörlig lön varierar beroende på befattning och skall kunna utgöra mellan 10
och 20 procent av den fasta lönen vid full måluppfyllelse. Om målen överträffas
skall den rörliga lönen vara maximerad till mellan 20 och 30 procent av den
fasta lönen. Planen skall också innehålla också en lägsta prestationsnivå i
förhållande till mål, under vilken ingen bonus erhålles.
Mot bakgrund av att den rörliga ersättning som kan utgå är relativt begränsad,
att kriterierna för den rörliga ersättningen är tydliga, transparenta och satta
till största delen mot produktionsmål och finansiellt utfall samt att
kriterierna revideras årligen bedömer styrelsen att det inte finns anledning att
införa några särskilda förbehåll som villkorar utbetalning av viss del av sådan
ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara
hållbara över tid, eller som ger bolaget möjlighet att återkräva sådana
ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara
uppenbart felaktiga.
Övriga förmåner: Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för
sjukvårdsförsäkring etc., skall vara av begränsat värde i förhållande till övrig
kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt. Utöver
detta kan deltagande i långsiktiga incitamentsprogram, t.ex. bestående av
teckningsoptioner, eller andel i personalfond eller vinstandelsstiftelse,
erbjudas som ett komplement, i förekommande och tillämpliga fall baserat på
beslut och riktlinjer av bolagsstämma.
Pension: VD och övriga ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner
på marknadsmässiga villkor, varvid pensionsgrundande lön utgörs av fast lön.
Pensionsålder för VD samt övriga ledande befattningshavare är 65 år.
Uppsägningstid och avgångsvederlag: För VD gäller uppsägningstid sex månader
från VD:s sida och tre månader för bolaget. Vid uppsägning har VD rätt till tre
månaders uppsägningslön och ett avgångsvederlag om 1,2 Mkr. Övriga ledande
befattningshavare i bolaget har marknadsmässiga anställningsvillkor.
Ersättningsutskottet: Ett inom styrelsen utsett ersättningsutskott skall bereda
frågor om lön och övriga anställningsvillkor för VD och ledande
befattningshavare samt förelägga styrelsen förslag till beslut i sådana frågor.
Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker
skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast
följande årsstämma.
Tidigare beslutade, men ännu inte utbetalade ersättningar: Samtliga tidigare
beslutade, men ännu inte utbetalda ersättningar till ledande befattningshavare
överensstämmer med de ovan föreslagna riktlinjerna.
Beslut om inrättande av incitamentsprogram (Punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram
i form av ett personaloptionsprogram för vissa nyckelpersoner i och konsulter
anlitade av bolaget, Nordic Mines AB (publ) filial Finland och Nordic Mines Oy,
innefattande emission av teckningsoptioner och upplåtelse av köpoption till
sådana teckningsoptioner i enligt med vad som anges i det följande.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 510 000 teckningsoptioner, med
åtföljande rätt till teckning av högst 510 000 aktier i bolaget, till ett av
bolaget helägt aktiebolag med rätt och skyldighet att, i enlighet med
anvisningar i bolagsstämmans beslut (enligt vad som framgår av styrelsens
fullständiga förslag till beslut), överlåta dessa till vissa nyckelpersoner i
och konsulter anlitade av bolaget, Nordic Mines AB (publ) filial Finland och
Nordic Mines Oy. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 25 maj
2011. Dotterbolaget skall efter teckning av teckningsoptionerna erbjuda vissa
nyckelpersoner och konsulter att vederlagsfritt förvärva köpoptioner avseende
upp till ett visst antal teckningsoptioner på villkor som bl a innefattar
intjänande över en treårsperiod och utnyttjande av intjänad rätt först efter
treårsperiodens utgång.
Med undantag för vad som anges nedan skall styrelseledamöterna i bolaget inte
omfattas av incitamentsprogrammet.
Krister Söderholm är platschef för verksamheten i Laiva och samtidigt avgående
styrelseledamot i bolaget. Krister Söderholm föreslås omfattas av
incitamentsprogrammet. Han har inte deltagit i beredningen därav i styrelsen.
Innehavare av teckningsoptioner äger rätt att under perioden från och med 16
juni 2014 (dock alltid tre år efter det att respektive deltagare förvärvat
köpoption avseende teckningsoptioner) till och med den 14 juni 2024 för en (1)
teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget, till en teckningskurs per
aktie uppgående till den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets
aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar närmast
efter årsstämman 2011, dock alltid lägst aktiens kvotvärde. Den därigenom
framräknade teckningskursen skall avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5
öre skall avrundas uppåt. Betalning av aktier som tecknas med utnyttjande av
teckningsoptionerna skall inte kunna ske genom kvittning.
Vid full teckning med utnyttjande av teckningsoptionerna, kommer aktiekapitalet
att öka med 510 000 kronor, vilket medför en utspädning om cirka 1,5 procent av
det totala antalet aktier och röster i bolaget, räknat på det nu registrerade
aktiekapitalet om 34 921 647 kronor.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt
styrelsens bedömning är angeläget för bolaget, och i såväl bolagets som alla
aktieägares intresse att kunna erbjuda vissa nyckelpersoner och konsulter samt
vissa specialister som bolaget behöver rekrytera en möjlighet att ta del av
koncernens framtida värdeutveckling. Ytterst är avsikten med
incitamentsprogrammet att bolaget på ett effektivt sätt skall kunna genomföra
sina långt framskridna prospekterings- och exploateringsplaner, samt rekrytera,
behålla och motivera vissa nyckelpersoner. I syfte att möjliggöra ovanstående,
skall dotterbolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha
företrädesrätt till teckningsoptionerna.
Marknadsvärdet vid utställande (i samband av årsstämman) av de köpoptioner som
erbjuds deltagare i incitamentsprogrammet, beräknat med tillämpning av
vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes), per underliggande teckningsoption
uppgår till ca 17,46 kronor. Den angivna värderingen baseras bl a på aktiekursen
den 24 mars 2011 65 kronor och 65 öre.
De köpoptioner som ställs ut och teckningsoptioner som i enlighet därmed kan
överlåtas till anställda och konsulter bedöms innebära redovisningsmässiga
lönekostnader (avdragsgilla) om ca 81,44 miljoner kronor, arvodeskostnader om ca
200 000 kronor och kostnader för sociala avgifter (avdragsgilla) beräknas till
0 - 3,15 miljoner kronor. Angivna belopp är beräknade med antagande om fullt
utnyttjande av samtliga 510 000 utgivna teckningsoptioner i juni 2014 till en
teckningskurs om 65 kronor och 65 öre och med användande av vid tidpunkten för
årsstämman 2011 tillämpliga skattesatser och sociala avgifter, samt med
antaganden om en kursutveckling om 100 % och en viktning mellan deltagande i
Sverige respektive Finland om 30/70.
Bolaget avser inte att vidta några särskilda åtgärder för att säkra kostnader
för skatter och sociala avgifter. Styrelsen gör bedömningen att Bolaget genom
incitamentsprogrammets förväntade positiva effekter tillförs fullt vederlag för
de teckningsoptioner och köpoptioner som ges ut respektive ställs ut.
Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller den styrelsen förordnar att
vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband
med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Styrelsens förslag förutsätter för genomförandet att det biträds av aktieägare
med minst 9/10-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. Krister Söderholms deltagande behandlas som en separat beslutspunkt
med angivet majoritetskrav.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier,
konvertibler eller teckningsoptioner (Punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, konvertibler,
teckningsoptioner eller kombinationer därav. Emission skall kunna ske med eller
utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som
skall kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering respektive
teckning) skall sammanlagt högst uppgå till 1 750 000 stycken (motsvarande ca 5
procent av befintligt antal registrerade aktier), förutsatt att ett sådant antal
aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen. Styrelsen skall äga rätt att
fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock
skall baseras på marknadsmässiga villkor. Skälet till att styrelsen skall kunna
fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler, teckningsoptioner eller
kombinationer därav med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med
bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt
ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag
eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa
kapital till bolaget. Baserat på befintligt antal aktier kan utspädningen efter
fullt utnyttjande av bemyndigandet bli ca 5 procent av antalet aktier och röster
i bolaget. Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören
eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan
visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av
aktieägare representerande minst 2/3-delar av såväl de avgivna rösterna som de
på stämman företrädda aktierna.
G. Valberedningens förslag till beslut i korthet
Val av ordförande på stämman (Punkt 1)
Valberedningen föreslår att Torbjörn Koivisto väljs till ordförande vid stämman.
Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter (Punkt 8)
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter.
Beslut om arvode till styrelsen och revisorer (Punkt 9)
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma ett
arvode om 300 000 kronor skall utgå till styrelsens ordförande samt ett arvode
om 200 000 kronor till envar av övriga ledamöter. Inget separat arvode föreslås
utgå för kommittéarbete.
Vad gäller revisionsarvode föreslår valberedningen att arvode till revisorn
utgår med skäligt belopp enligt räkning.
Beslut om val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter (Punkt 10)
Valberedningen föreslår vidare att bolagets styrelse, för tiden intill utgången
av nästa årsstämma, skall utgöras av sex ledamöter utan suppleanter samt
föreslår omval av Lennart Schönning, Thomas Cederborg, Tord Cederlund, Bengt
Löfkvist och Kjell Moreborg samt nyval av Catharina Lagerstam. Lennart Schönning
föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Nuvarande styrelseledamoten Krister Söderholm har anställts som platschef och
General Manager i bolagets dotterbolag Nordic Mines Oy och har därför inför
årsstämman ställt sin plats i styrelsen till förfogande. Styrelsens avsikt är
att adjungera Krister vid behov eftersom han kommer att leda bolagets största
enskilda verksamhet.
Den av valberedningen föreslagna styrelseledamoten Catharina Lagerstam har varit
forskare på Handelshögskolan samt bl.a. arbetat för Bankstödsnämnden,
Föreningsbanken, Hufvudstaden AB, SEC i Luxemburg (Jan Stenbeck) och
Clearstream Luxemburg. Hon är styrelseledamot i bl.a. Landshypotek AB,
Kommuninvest i Sverige AB, Alpcot Agro AB och ElektronikGruppen AB. Hennes
kunskaper och erfarenheter inom det finansiella området bedöms särskilt
värdefulla när bolaget nu står inför produktionsstart.
Förslag till beslut om inrättande av valberedning (Punkt 11)
Valberedningen föreslår att en valberedning inrättas inför årsstämman 2012
enligt följande:
Valberedningen skall inför årsstämman 2012 arbeta fram förslag till beslut vad
avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter som skall väljas av
stämman, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt av revisor,
arvode till styrelsen och revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete samt
principer för utseende av valberedning. Valberedningen skall bestå av fyra
ledamöter vilka skall utses enligt följande. Envar av bolagets två största
aktieägare, per den 30 september 2011, skall äga rätt att utse en representant,
varav högst en får vara en styrelseledamot som är beroende i förhållande till
bolagets större aktieägare. Om bägge nämnda ägare önskar utse en representant
som är styrelseledamot och beroende i förhållande till bolagets större
aktieägare skall ägaren med störst innehav ges företräde. Om någon av de två
största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i
valberedningen enligt ovan skall rätten övergå till den aktieägare som, efter
dessa aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. När ovan nämnda
representanter har utsetts skall dessa tillsammans utse ytterligare två personer
att ingå i valberedningen, varav minst en skall representera de mindre
aktieägarna. Nämnda personer skall utses med beaktande av att en majoritet av
valberedningens ledamöter inte skall utgöras av personer som även är ledamöter i
bolagets styrelse. Om valberedningen inte enas om annat ska den ledamot som
representerar den största aktieägaren vara ordförande i valberedningen,
förutsatt att denne inte är ordförande eller annan ledamot även i bolagets
styrelse varvid istället representanten för nästkommande ägare i
storleksordning, som inte är ordförande eller annan ledamot i bolagets styrelse,
skall vara ordförande. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så
snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman 2012. Om ledamot
representerar viss ägare skall ägarens namn anges. Har de relevanta
ägarförhållandena ändrats per utgången av det fjärde kvartalet 2011, skall
valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt av den
sittande valberedningen, anpassas till de nya ägarförhållandena. Lämnar ledamot
valberedningen innan dess arbete är slutfört skall om så bedöms erforderligt av
den sittande valberedningen ersättare utses av samma aktieägare som utsett den
avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de två största
aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningens
ledamöter skall inte uppbära några arvoden, men eventuella omkostnader som
uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget.
H. Frågor till styrelse och VD
Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka
på bedömningen av ett ärende på dagordningen och på bedömningen av bolagets
ekonomiska situation. Sådan information lämnas av styrelsen eller verkställande
direktör vid bolagsstämman under förutsättning att uppgifterna kan lämnas utan
väsentlig skada för bolaget.
I. Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen till årsstämman
uppgår till 34.921.647. Det totala antalet röster i bolaget, per samma dag,
uppgår till 34.921.647. Bolaget innehar inte några egna aktier.
J. Handlingar
Fullmaktsformulär, årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar
hålls tillgängliga hos Nordic Mines AB (publ), Trädgårdsgatan 11, 753 09
Uppsala, tel +46 (0)18 - 84 34 500, senast från och med torsdagen den 28 april
2011 och kopior av dessa handlingar sänds till de aktieägare som så önskar och
som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även framläggas på stämman och
senast från och med torsdagen den 28 april 2011 finnas tillgängliga på bolagets
hemsida,www.nordicmines.se.
Uppsala i april 2011
Nordic Mines AB (publ)
Styrelsen
[HUG#1507353]
