Vedtægter
for
Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S
April 2013
Navn, hjemsted og formål
§ 1
Selskabets navn er Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S.
Selskabets hjemsted er Brøndby kommune.
§ 2
Selskabets formål er at drive professionel fodbold, handel samt investering, herunder investering i fast ejendom i såvel ind- som udland.
Aktiekapital
§ 3
Selskabets aktiekapital er på 56.500.000 kr. Aktiekapitalen er indbetalt.
Aktiekapitalen er opdelt i en A-aktiekapital på 4.000.000 kr. og en B-aktiekapital på 52.500.000 kr. Aktiekapitalen er fordelt i aktier på 10 kr. og multipla heraf.
§ 4
Udvidelse af aktiekapitalen ved udstedelse af fondsaktier skal ske forholdsmæssigt i de to aktieklasser.
Ved udvidelse i såvel A-aktiekapitalen som B-aktiekapitalen ved tegning har de hidtidige A-aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye A-aktier og de hidtidige B-aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye B-aktier.
Ved udvidelse af aktiekapitalen i én aktieklasse alene har de hidtidige A- og B-aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye aktier i forhold til deres hidtidige aktiebesiddelse.
Generalforsamlingen kan med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, bestemme afvigelse fra den foran fastsatte fortegningsret.
Aktier
§ 5
A-aktier skal udstedes på navn og noteres i selskabets ejerbog. A-aktier er ikke-omsætningspapirer.
A-aktier kan ikke overgå til tredjemand uden forinden at være tilbudt de øvrige A-aktionærer, som skal være berettiget til, forholdsmæssigt efter deres indbyrdes besiddelse af A-aktier, at erhverve de tilbudte A-aktier til den af tredjemand tilbudte pris. Forkøbsretten skal i givet fald gøres gældende senest 30 dage efter, at de øvrige A-aktionærer gennem selskabets bestyrelse har fået meddelelse om adgangen til at erhverve A-aktierne. Udnyttes forkøbsretten skal købesummen for A-aktierne erlægges kontant.
B-aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. B-aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.
Selskabets aktionærer er i intet tilfælde pligtige at lade deres aktier indløse helt eller delvis.
Ud over, hvad der følger af § 4 om fortegningsret, § 12 om stemmeret og af § 5, stk. 2, har ingen af selskabets aktier særlige rettigheder.
Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte.
§ 6
Når årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det fastsatte udbytte med frigørende virkning for selskabet for A-aktionærernes vedkommende til den, der i selskabets ejerbog er noteret som aktieindehaver, og for B-aktiernes vedkommende på grundlag af aktiernes registrering i VP Securities A/S. Udbytte, der ikke er hævet inden tre år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet.
§ 7
Selskabets aktier kan mortificeres udenretligt i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom. Enhver mortifikation i henhold til nærværende bestemmelse sker for aktionærens regning, ligesom udstedelse af nyt aktiebrev eller registrering i VP Securities A/S efter sket mortifikation sker for aktionærens regning. Såfremt bestyrelsen ikke finder det godtgjort, at der skal ske mortifikation, kan bestyrelsen henvise aktionæren til at søge mortifikation ved dom efter de derom gældende regler.
Er B-aktier ikke blevet registreret i VP Securities A/S senest tre år efter, at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering der, forholdes for så vidt angår endnu ikke registrerede B-aktier i overensstemmelse med selskabslovens § 63.
Generalforsamlinger
§ 8
Selskabets generalforsamlinger afholdes i Brøndby kommune.
Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden den 30. april.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af en generalforsamling, bestyrelsen eller på begæring af selskabets revisor. Endvidere kan aktionærer, der tilsammen ejer 5 % af aktiekapitalen eller repræsenterer mindst 5 % af det samlede antal stemmer, skriftligt over for bestyrelsen begære ekstraordinær generalforsamling afholdt til behandling af et eller flere i begæringen angivne spørgsmål.
Fremkommer begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, skal bestyrelsen indkalde til sådan generalforsamling inden fjorten dage efter begæringens modtagelse.
§ 9
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen via selskabets hjemmeside samt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system med højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel.
Indkaldelse med dagsorden skal endvidere ske ved almindelig brevforsendelse til enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af indkaldelser til generalforsamlinger, medmindre bestyrelsen har udnyttet bemyndigelsen i § 9a.
Indkaldelse til generalforsamling, hvor der træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret aktionær.
§ 9a
Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om, at selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter, herunder indkaldelser til generalforsamlinger og fuldstændige forslag, ved elektronisk post, ligesom dokumenter inklusive årsrapporter kan fremlægges eller sendes elektronisk.
Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, anmoder selskabets direktion selskabets navnenoterede aktionærer om en elektronisk postadresse, hvortil meddelelser kan sendes. Alle aktionærer skal sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske postadresse, og den enkelte aktionær skal løbende sørge for at ajourføre denne.
Der gives oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommunikation af selskabets direktion direkte til aktionærerne eller på selskabets hjemmeside.
§ 10
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
4. Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse.
5. Valg af bestyrelse.
6. Valg af én statsautoriseret revisor.
7. Eventuelt.
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Fremsætter en aktionær krav herom senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.
Senest tre uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport, dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside. Gøres de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform og sender formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.
§ 11
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling for sig selv eller en befuldmægtiget senest tre dage forud for afholdelsen. Aktionæren kan tillige møde med en rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme.
§ 12
På generalforsamlinger har hvert A-aktiebeløb på 10 kr. ti stemmer og hvert B-aktiebeløb på 10 kr. én stemme.
§ 13
Generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning, der skal være skriftlig, såfremt en efter dirigentens skøn passende del af de tilstedeværende og repræsenterede aktionærer måtte ønske det.
På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de i dagsordenen anførte forslag og ændringsforslag hertil.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, med mindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. I tilfælde af stemmelighed ved valg foretages ny afstemning. Står stemmerne herefter atter lige, har bestyrelsens formand den udslagsgivende stemme, såfremt han er aktionær i selskabet, og ellers afgøres valget ved lodtrækning. I andre tilfælde af stemmelighed er det fremsatte forslag forkastet.
Til vedtagelse af beslutninger om vedtægtsændringer eller om selskabets opløsning udkræves - for så vidt der ikke i lovgivningen udkræves større majoritet eller enstemmighed - at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Dersom forslaget om vedtægtsændringer ikke er fremsat eller tiltrådt af bestyrelsen, kræves endvidere, at mindst 2/3 såvel af det samlede antal stemmer som af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen.
Over det på en generalforsamling passerede indføres en beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. En bekræftet udskrift af generalforsamlingsprotokollen skal være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse.
Bestyrelse og direktion
§ 14
Selskabets bestyrelse består af tre til seks medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen og som kan genvælges. Derudover har Brøndbyernes Idrætsforening, så længe selskabet har brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege én til to medlemmer til selskabets bestyrelse for et år ad gangen med mulighed for genudpegning. Brøndbyernes Idrætsforening skal senest 6 uger før selskabets ordinære generalforsamling oplyse de udpegede personers navn og ledelseshverv, således at selskabet kan oplyse dette i indkaldelsen til selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter selskabets ordinære generalforsamling, dog første gang umiddelbart efter den førstkommende generalforsamling efter at selskabets har gennemført den på selskabets ordinære generalforsamling den 3. april 2013 i forslag 6. IV foreslåede og besluttede kapitalforhøjelse frem til selskabets ordinære generalforsamling i 2014. Den eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for selskabets bestyrelse.
Bestyrelsen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen træder sammen umiddelbart efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling og vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
Bestyrelsesmedlemmer modtager et årligt honorar. Bestyrelsens samlede vederlag for det igangværende regnskabsår forhåndsgodkendes på selskabets ordinære generalforsamling medens det samlede vederlag for det foregående regnskabsår angives og indstilles til generalforsamlingens endelige godkendelse i og sammen med selskabets årsrapport.
§ 14 a
Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget på selskabets generalforsamling den 31. marts 2009. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside www.brondby.com.
§ 15
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til tre medlemmer til at lede den daglige drift.
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
Tegningsregel
§ 16
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening, enten med et medlem af bestyrelsen eller med en direktør eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.
Revision
§ 17
Revisionen af selskabets årsrapporter foretages af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.
Regnskab
§ 18
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
§ 19
Årsrapporten skal opgøres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning om aflæggelse af årsrapport.
Eventuelt udbytte skal tildeles A-aktier og B-aktier med samme procent.
*****
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 3. april 2013.
Som dirigent:
Martin Lavesen
