JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 3.3.2004 alkaen klo 16.00 Pöyry-talossa, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1 000 000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1 000 000 uutta osaketta hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen määräämin ehdoin.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen tai yritysostojen rahoittaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
3. Hallituksen ehdotus yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöimiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää mitätöidä yhtiön 3.3.2004 mennessä hankkimat ja sen hallussa olevat vähintään 162 700 ja enintään 689 500 omaa osaketta ja alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua kirjanpidollista vasta-arvoa vastaavalla määrällä eli vähintään 162 700 eurolla ja enintään 689 500 eurolla.
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 660 000 osaketta. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
2(4)
5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen esitetään kattavan enintään 660 000 osaketta. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, sekä siitä, että omia osakkeita luovutetaan muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
6. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien antamisesta Jaakko Pöyry Group -konsernin johdolle ja Jaakko Pöyry Group Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on 550 000 kappaletta ja ne jakautuvat seuraavasti:
- 165 000 optio-oikeutta tunnuksella 2004A,
- 165 000 optio-oikeutta tunnuksella 2004B, ja
- 220 000 optio-oikeutta tunnuksella 2004C.
Optio-oikeuksilla voidaan merkitä Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeita yhteensä enintään 550 000 kappaletta.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2004A Jaakko Pöyry Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2004 lisättynä 20 prosentilla, optio-oikeudella 2004B Jaakko Pöyry Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2005 lisättynä 20 prosentilla ja optio-oikeudella 2004C Jaakko Pöyry Groupin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4.-30.4.2006 lisättynä 20 prosentilla.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan 1.4.2004 jälkeen ja ennen osakemerkintää maksettavien osinkojen määrällä kunkin osingonmaksun täsmäytyspäivänä.
Osakkeiden merkintäajat ovat
- optio-oikeudella 2004A 1.3.2007 - 31.3.2010,
- optio-oikeudella 2004B 1.3.2008 - 31.3.2011, ja
- optio-oikeudella 2004C 1.3.2009 - 31.3.2012.
Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakepääoma voi vuoden 2004 optio-oikeuksilla tehtävien osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään 550 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 550 000 uudella osakkeella.
7. Hallituksen osingonjakoehdotus
3(4)
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2003 jaetaan osinkona 1,00 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 15.3.2004. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.3.2004 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Konsernin hyvän likviditeettiaseman vuoksi hallitus ehdottaa lisäksi, että lisäosinkona maksetaan 0,50 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että lisäosinko maksetaan 30.11.2004. Oikeus lisäosinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.11.2004 on merkitty edellä sanottuun osakasluetteloon.
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset
Jaakko Pöyry Group Oyj:n tilinpäätös ja hallituksen yllä kohdissa 2-6 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat tiistaista 10.2.2004 alkaen nähtävillä Jaakko Pöyry Groupin internet-sivulla www.poyry.com/yhtiokokous2004. Lisäksi asiakirjat ovat keskiviikosta 25.2.2004 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä alla mainitussa osoitteessa ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiö lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille jäljennöksiä ko. asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on
a) rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 20.2.2004, ja
b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 1.3.2004 kello 13.00 Suomen aikaa.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään perjantaina 20.2.2004. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin joko
a) täyttämällä ilmoittautumislomake Jaakko Pöyry Groupin internet-sivulla www.poyry.com/yhtiokokous2004,
b) puhelimitse (09) 8947 2224 arkisin kello 9.00-16.00,
c) sähköpostitse osoitteella marja.hulphers@poyry.fi,
d) telefaxilla (09) 878 1816, tai
e) kirjeitse osoitteella Jaakko Pöyry Group Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.
Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään maanantaina maaliskuun 1. päivänä 2004 klo 13.00 Suomen aikaa.
Valtakirjojen toimittaminen
4(4)
Mahdolliset valtakirjat, joiden perusteella valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiölle viimeistään maanantaina maaliskuun 1. päivänä 2004 klo 13.00 Suomen aikaa.
Toivotamme kaikki osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Vantaalla 9. päivänä helmikuuta 2004
Jaakko Pöyry Group Oyj
Hallitus
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ
Erkki Pehu-Lehtonen Teuvo Salminen
Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan sijainen