Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 7.3.2006 alkaen klo 15.00 Pöyry-talossa, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus yhtiön osakkeen jakamisesta ja optioehtojen muuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää lisätä yhtiön osakkeiden lukumäärää osakkeenomistajien omistusten suhteessa osakepääomaa korottamatta ("osakesplit"). Osakesplit ehdotetaan toteuttavaksi siten, että jokainen yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,00 euron osake jaetaan siten, että kutakin osaketta vastaan saa neljä uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,25 euron osaketta.
Osakesplit toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
Osakesplitin toteuttamisen vuoksi yhtiön vuoden 2004 optio-oikeuksien ehdot muuttuvat vastaavasti, jolloin kukin yhtiön optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään neljä yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,25 euron osaketta yhteenlasketun merkintähinnan säilyessä ennallaan.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 2 800 000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 2 800 000 uutta osaketta (enintään 11 200 000 uutta osaketta osakesplitin jälkeen) hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen määräämin ehdoin.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi ja muihin vastaaviin tarkoituksiin. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 1 400 000 osaketta (enintään 5 600 000 osaketta osakesplitin jälkeen). Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen esitetään kattavan enintään 1 400 000 osaketta (enintään 5 600 000 osaketta osakesplitin jälkeen). Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, sekä siitä, että omia osakkeita luovutetaan muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi ja muihin vastaaviin tarkoituksiin. Osakkeita voidaan myös luovuttaa julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään arvoon. Hallitus on muutoin oikeutettu päättämään omien osakkeiden luovutushinnasta ja luovutushinnan määrittelyperusteista, omien osakkeiden luovuttamisesta muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta sekä kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
6. Hallituksen osingonjakoehdotus
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2005 jaetaan osinkona 1,30 euroa osakkeelta ennen osakesplittiä. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 17.3.2006. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 10.3.2006 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
7. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän ja nykyisten hallituksen jäsenten Henrik Ehrnrooth, Matti Lehti, Heikki Lehtonen, Harri Piehl, Karen de Segundo ja Franz Steinegger valitsemista uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan kauppatieteiden maisteri Pekka Ala-Pietilä samaksi toimikaudeksi. Ala-Pietilä on toiminut eri tehtävissä Nokia Oyj:n palveluksessa, viimeksi yhtiön toimitusjohtajana. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi hallituksen jäsenelle 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 55 000 euroa, sekä hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkioksi 10 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 10 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta kullekin hallituksen ulkomailla asuvalle jäsenelle. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset
Jaakko Pöyry Group Oyj:n tilinpäätöstiedote ja hallituksen yllä kohdissa 2-5 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat perjantaista 3.2.2006 alkaen nähtävillä Jaakko Pöyry Groupin internet-sivulla www.poyry.com/yhtiokokous2006. Lisäksi tilinpäätökseen liittyvät asiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat maanantaista 27.2.2006 alkaen osakkeenomistajien nähtävinä alla mainitussa osoitteessa ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiö lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille jäljennöksiä sanotuista asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on
a) rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 24.2.2006, ja
b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 6.3.2006 kello 12.00 Suomen aikaa.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään perjantaina 24.2.2006. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko
a) täyttämällä ilmoittautumislomake Jaakko Pöyry Groupin internet-sivulla www.poyry.com/yhtiokokous2006,
b) puhelimitse (09) 8947 2224 (Helena Küttner) arkisin kello 9.00-16.00,
c) telefaxilla (09) 878 1816, tai
d) kirjeitse osoitteella Jaakko Pöyry Group Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa.
Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään maanantaina maaliskuun 6. päivänä 2006 klo 12.00 Suomen aikaa.
Valtakirjojen toimittaminen
Mahdolliset valtakirjat, joiden perusteella valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiölle viimeistään maanantaina maaliskuun 6. päivänä 2006 klo 12.00 Suomen aikaa.
Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Vantaalla 2. päivänä helmikuuta 2006
Jaakko Pöyry Group Oyj
Hallitus
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ
Erkki Pehu-Lehtonen
toimitusjohtaja
Teuvo Salminen
toimitusjohtajan sijainen