Den 16. marts 2006 fremsatte FLSmidth & Co. A/S ("FLSmidth & Co.") et frivilligt betinget og af bestyrelsen i Potagua FLS A/S ("Potagua FLS") anbefalet aktieombytningstilbud ("Ombytningstilbuddet") til aktionærerne i Potagua FLS om at erhverve samtlige A- og B-aktier i Potagua FLS mod vederlag i form af nyudstedte aktier i FLSmidth & Co. ("Nye FLSmidth & Co. Aktier").
Ombytningstilbuddet udløb den 26. april 2006 kl. 20.00 (dansk tid). På det tidspunkt havde FLSmidth & Co. modtaget gyldige accepter i henhold til Ombytningstilbuddet svarende til 97,6 % af den samlede aktiekapital og 99,4 % af stemmerettighederne i Potagua FLS, hvorved betingelsen i
Ombytningstilbuddet om, at FLSmidth & Co. bliver ejer af mindst 2/3 af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Potagua FLS er opfyldt.
FLSmidth & Co. anser hermed alle betingelser for Ombytningstilbuddet for at være opfyldt og bekræfter således, at Ombytningstilbuddet gennemføres.
FLSmidth & Co. forventer, at afregning vil finde sted fredag den 5. maj 2006 jævnfør Tilbudsdokument af 16.marts 2006. Aktieombytningen gennemføres over for accepterende aktionærer i Potagua FLS som et salg af Potagua FLS aktier til 1,2122 x DKK 255 svarende til DKK 309,1110 pr. Potagua FLS aktie og et køb af FLSmidth & Co. aktier (afrundet) til DKK 255 pr. FLSmidth & Co. aktie.
I det omfang ombytningsforholdet medfører, at antallet af modtagne Nye FLSmidth & Co. Aktier i en aktionærs depot ikke er deleligt med 1, vil der ske nedrunding til det nærmeste hele antal Nye FLSmidth & Co. Aktier. Aktionærer i Potagua FLS, der som konsekvens heraf er berettiget til en brøkdel af en Ny FLSmidth & Co. Aktie, vil modtage denne brøkdel som kontanter beregnet ud fra den gennemsnitlige børskurs (kurs alle handler) for FLSmidth & Co. B-aktien på Københavns Fondsbørs de seneste fem børsdage forud for offentliggørelsen af denne meddelelse, dvs. 20. april 2006 til 26. april 2006, som er opgjort til DKK 255 pr. aktie.
FLSmidth & Co. vil efter Ombytningstilbuddets gennemførelse anmode Potagua FLS om at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, der forventes afholdt ultimo maj 2006, med henblik på valg af ny bestyrelse i Potagua FLS. I den forbindelse forventes den nuværende bestyrelse i Potagua FLS afløst af den nuværende bestyrelse i FLSmidth & Co.
Ligeledes vil FLSmidth & Co. snarest muligt søge at gennemføre en tvangsindløsning af de resterende aktionærer i Potagua FLS i henhold til aktieselskabslovens §§ 20b og 20c og vil i forbindelse hermed søge Potagua FLS afnoteret fra Københavns Fondsbørs.
Som omtalt i forbindelse med offentliggørelsen af Ombytningstilbuddet, har FLSmidth & Co. til hensigt i forlængelse af dets gennemførelse at foretage tilbagekøb af egne FLSmidth & Co. aktier inden for rammerne af den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier på op til 10 % af aktiekapitalen med henblik på at understøtte kursen på FLSmidth & Co. aktien, hvis dette måtte blive nødvendigt. Dags dato er 1,1 % af den eksisterende bemyndigelse udnyttet.
Et eventuelt tilbagekøb af egne aktier vil ske i henhold til aktieselskabslovens § 48 og aktier, som måtte blive erhvervet i denne forbindelse, vil indgå i FLSmidth & Co. beholdning af egne aktier, hvorfra de senere kan blive anvendt som betaling i forbindelse med akkvisitioner, genplaceret i markedet eller annulleret.
Et eventuelt tilbagekøb af egne aktier og en eventuel genplacering heraf vil blive forestået af Danske Markets og vil tidligst blive påbegyndt efter offentliggørelse af FLSmidth & Co.'s delårsrapport den 18. maj 2006.
Eventuelle henvendelser om denne meddelelse bedes rettet til bestyrelsesformand Jørgen Worning, telefon 45 76 74 05.
Med venlig hilsen
Torben Seemann Hansen
Koncernkommunikationsafd.
Koncernkommunikationsafd.