1. Eftirfarandi tillaga um meðferð hagnaðar var samþykkt:
Stjórn Actavis Group leggur til að ekki verði greiddur út arður fyrir árið
2006, heldur verði hagnaði félagsins á árinu ráðstafað til hækkunar eigin fjár
félagsins. Er þessi ákvörðun í samræmi við ákvæði samþykkta félagsins um
B-hluti í félaginu. Samþykktirnar kveða á um að ekki skuli greiða arð eða með
öðrum hætti greiða úr sjóðum félagsins til hluthafa í A-flokki, né afskrifa
greiðsluskuldbindingar hluthafa í A-flokki, fyrr en hlutir í B-flokki hafa
verið innleystir að fullu. Ekki er komið að innlausn B-hluta í félaginu sem
stofnað var til í tengslum við endurfjármögnun og kaup á bandaríska
lyfjafyrirtækinu Alpharma í lok árs 2005.
2. Eftirfarandi tillaga um laun stjórnarmanna var samþykkt:
Aðalfundur Actavis Group haldinn 4. apríl 2007 samþykkir að stjórnarlaun vegna
ársins 2007 verði sem hér segir:
Stjórnarformaður kr. 600.000 á mánuði, en aðrir stjórnarmenn kr. 300.000 á
mánuði.
Varastjórnarmaður kr. 50.000 fyrir hvern fund sem hann situr.
3. Eftirtaldir aðilar voru kjörnir í stjórn félagsins til eins árs:
Aðalstjórn:
Björgólfur Thor Björgólfsson, kt. 190367-3479, búsettur í Bretlandi.
Andri Sveinsson, kt. 210971-3439, búsettur í Bretlandi.
Magnús Þorsteinsson, kt. 061261-5409, Eyrarlandsvegi 22, 600 Akureyri.
Sindri Sindrason, kt. 200852-3979, Þingholtsstræti 28, 101 Reykjavík.
Vilhelm Róbert Wessman, kt. 041069-3769, Lálandi 10, 108 Reykjavík.
Varastjórn:
Baldur Örn Guðnason, kt. 220166-4229, Bakkavör 10, 170 Seltjarnarnesi.
4. Eftirfarandi tillaga um endurskoðanda fyrir tímabilið var samþykkt:
Lagt er til að KPMG hf., kt. 590975-0449, verði endurkjörið endurskoðunarfélag
Actavis Group hf. fyrir árið 2007.
Aðalfundur félagsins heimilar félagsstjórn að leita tilboða frá þremur
endurskoðunarfélögum, KPMG hf., Deloitte hf. og PricewaterhouseCoopers hf., um
endurskoðun á samstæðu félagsins og taka því tilboði sem hagstæðast er að mati
stjórnar.
5. Eftirfarandi tillaga um starfskjarastefnu var samþykkt:
Starfskjarastefna Actavis Group hér að neðan byggir á núgildandi
hlutafélagalögum, meginreglum sem gilda um góða stjórnarhætti fyrirtækja og
langtímasjónarmiðum um vöxt og hámörkun arðsemi fyrir hluthafa félagsins.
Félagið leggur í þessu skyni ríka áherslu á að félagið sé í stakk búið að halda
í lykilstarfsmenn sína og að öflugir starfsmenn fáist til starfa fyrir félagið,
þar sem þeir eru forsenda áframhaldandi vaxtar og sterkrar stöðu þess á
Íslandi, sem og erlendis.
Stjórnarmenn fá greidda fasta þóknun fyrir störf sín. Þóknun hvers
stjórnarmanns og varamanna skal ákveðin á aðalfundi félagsins og greiðast í
samræmi við launagreiðslur til almennra starfsmanna. Starfskjör stjórnarmanna
skulu taka mið af þeirri ábyrgð sem starfinu fylgir, því flókna umhverfi sem
félagið starfar nú í, þeim kjörum sem almennt gerast um slík störf í þeim
löndum sem félagið hefur starfsemi í og því vinnuframlagi sem þörf er á
starfsins vegna.
Á aðalfundi skulu bornar upp til samþykkis tillögur um launakjör stjórnar og
undirnefnda félagsins fyrir komandi rekstrarár.
Starfskjör forstjóra og annarra framkvæmdastjóra félagsins byggjast á
ráðningar-samningum. Taka starfskjör þeirra m.a. mið af ábyrgð og eðli starfans
í ljósi stærðar og umsvifa félagsins, þeim starfskjörum sem almennt gerast á
atvinnumarkaði í þeim löndum sem félagið hefur starfsemi í, sem og
rekstrarárangri félagsins.
Starfskjör forstjóra og framkvæmdastjóra félagsins geta verði samansett af
föstum launum, árangurstengdum greiðslum í reiðufé og hlutabréfum, kaupréttum,
sölurétti hlutabréfa, skuldabréfum með breytirétti, lífeyrisréttindum og
eftirlaunaréttindum.
Á aðalfundi félagsins skulu hluthafar upplýstir um heildarfjárhæð greiddra
launa til stjórnarmanna sem og forstjóra og annarra framkvæmdastjóra á liðnu
starfsári; föst laun, fjárhæð árangurstengdra launa, greiðslur í formi
hlutabréfa, kauprétta, söluréttar á hlutabréfum, skuldabréfum með breytirétti,
lífeyrisréttindum og starfslokagreiðslur til þeirra sem látið hafa af störfum á
starfsárinu.
6. Eftirfarandi tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutum:
Stjórn félagsins leggur til að henni verði veitt heimild til kaupa á eigin
hlutum í félaginu þannig að eigin hlutir geti numið allt að 10% af nafnverði.
Heimild stjórnar skal miðast við verð sem geti numið allt að 5% fráviki frá
skráðu verði hluta í félaginu í kauphöll.
7. Nýjar samþykktir félagsins voru samþykktar:
Einkum er um að ræða endurröðun greina og breytingar á orðalagi samþykkta, en
hinar nýju samþykktir fela í sér eftirfarandi efnisbreytingar:
A. 4. gr.:
Varðar rafræna þátttöku í hluthafafundum og rafræna hluthafafundi.
Breytingarnar er að finna í ákvæðum greina 4.2-4.8, sem hljóða svo:
“Rétt til setu á hluthafafundum hafa hluthafar, umboðsmenn hluthafa,
endurskoðendur félagsins og forstjóri, þótt ekki sé hluthafi. Þá getur
stjórnin boðið sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra
eða aðstoðar.
Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum
hluthafafunda með rafrænum hætti án þess að vera á fundarstað. Telji stjórn að
tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að gefa hluthöfum kost á að taka þátt
í fundarstörfum með rafrænum hætti án þess að vera á fundarstað og ákveði
stjórn að nýta þessa heimild skal þess sérstaklega getið í fundarboði.
Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku skulu tilkynna skrifstofu
félagsins þar um með 5 daga fyrirvara og leggja þar fram skriflegar spurningar
varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum.
Hluthafar skulu hafa aðgengi að leiðbeiningum um þátttöku í hluthafafundi með
rafrænum hætti ásamt aðgangsorði og nauðsynlegum hugbúnaði til slíkrar
þátttöku. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tölvuforrit undirskrift viðkomandi
hluthafa og telst viðurkenning á þátttöku hans í hluthafafundinum.
Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði aðeins haldinn rafrænt.
Telji stjórnin gerlegt að halda fundinn algjörlega rafrænt með viðeigandi
búnaði og gefa hluthöfum þannig kost á þátttöku í fundarstörfum og
atkvæðagreiðslu skal í fundarboði koma fram upplýsingar um tæknibúnað auk
upplýsinga um það hvernig hluthafar tilkynni um rafræna þátttöku sína og hvar
þeir nálgist upplýsingar, leiðbeiningar og aðgangsorð til þátttöku í fundinum.
Jafngildir innslegið aðgangsorð í tölvuforrit undirskrift viðkomandi hluthafa
og telst viðurkenning á þátttöku hans í hluthafafundinum.
Ef stjórn telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku í
hluthafafundi rafrænt skal hluthöfum gefinn kostur á að greiða atkvæði um
tillögur eða taka þátt í kosningum bréflega. Setur stjórn reglur um framkvæmd
slíkrar kosningar.”
B. Grein 4.13:
Um að á dagskrá aðalfundar verði, auk núverandi aðalfundarstarfa, tillögur um
starfskjarastefnu og heimild til handa stjórn til kaupa á eigin hlutum í
félaginu.
Við bætist nýr liður sem 4. liður og hljóðar hann svo:
“Tillaga félagsstjórnar um starfskjarastefnu.”
Við bætist nýr liður sem 7. liður og hljóðar hann svo:
“Tillaga um heimild stjórnar um kaup á eigin hlutum.”
C. Grein 5.1:
Um að auk 5 stjórnarmanna verði á aðalfundi kjörnir allt að 3 varamenn í stjórn
félagsins.
Hljóðar ákvæði greinar 5.1 um fjölda stjórnarmanna svo:
“Aðalfundur félagsins kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins og allt að 3
varamenn. Um hæfi þeirra fer að lögum.”
D. Grein 5.2-5.4:
Varða upplýsingar um framboðstilkynningu þeirra sem gefa kost á sér til
stjórnarsetu.
Hljóða ákvæði greina 5.2-5.4 um framboð til félagsstjórnar svo:
“Þeir sem hyggjast kost á sér til stjórnarkjörs skulu tilkynna félagsstjórn um
framboð sitt skemmst 5 dögum fyrir hluthafafund. Í tilkynningu um framboð til
stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs,
upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og
hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu
viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en
10% hlut í félaginu.
Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi, með
sannanlegum hætti, kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni
innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni
frestsins, úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta
niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt
úrskurðarvald um gildi framboðs.
Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis
á skrifstofu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir hluthafafund.”
E. Grein 5.2-5.4:
Tillaga um heimild til aukningar á hlutafé.
Aðalfundur Actavis Group haldinn 4. apríl 2007, samþykkir að við 14 gr. komi ný
grein 14.3 og hljóði hún svo:
“Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé í A-flokki um allt að kr.
100.000.000 með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar skulu ekki njóta forgangsréttar
til áskriftar að hinum nýju hlutum, sbr. heimild í 34. gr. laga um hlutafélög.
Skal heimild þessi nýtt til að efna skuldbindingar félagsins samkvæmt
kaupréttarsamningum sem kunna að vera gerðir við starfsmenn á næstu árum.
Útboðs¬gengi hluta og sölureglur ákveður stjórnin í samræmi við V. kafla
hlutafélagalaga nr. 2/1995. Heimild þessa skal stjórnin nýta innan 5 ára frá
samþykkt hennar. Heimildina má nýta í einu lagi eða í hlutum eftir ákvörðun
stjórnar. Engar hömlur skulu vera á viðskiptum með hina nýju hluti. Hinir nýju
hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi
hlutafjárhækkunarinnar og um þá skulu samþykktir félagsins gilda.”
Nánari upplýsingar:
Framkvæmdastjóri Innri- og ytri samskipta
Halldór Kristmannsson
Sími: 535 2300
Netfang: hkristmannsson@actavis.com.
