KASOLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 7.9.2007
KASOLA OYJ MUUTTUU NURMINEN LOGISTICS OYJ:KSI
Kasola Oyj:n pääomistajat Jari Bachmann, Sanni Bachmann, Kirta Forsström ja
Maturiala Oy (jäljempänä ”Pääomistajat”) ja John Nurminen Oy ovat 7.9.2007
allekirjoittaneet sopimuksen (jäljempänä ”Sopimus”), joka toteutuessaan muuttaa
Kasola Oyj:n logistiikka-alan yhtiöksi. Kasola Oyj:n myöhemmin koolle
kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle (jäljempänä ”Yhtiökokous”)
ehdotetaan päätettäväksi muun muassa Kasola Oyj:n nykyisen liiketoiminnan
myymisestä ja uuden liiketoiminnan ostamisesta, hallituksen valtuuttamisesta
päättämään osakeannista ja Kasola Oyj:n nimen muuttamisesta Nurminen Logistics
Oyj:ksi.
Saatuaan järjestelystä tiedon ja arvioituaan alustavasti järjestelyä, Kasolan
hallitus on tietyiltä osin sitoutunut Sopimukseen ja toteaa alustavasti
järjestelyn olevan Kasola Oyj:n vastaisen toiminnan ja yhtiön yleisten
kehitysnäkymien kannalta yhtiön osakkeenomistajien edun mukainen hanke. Kasola
Oyj:n Pääomistajat ja eräät muut osakkeenomistajat, joille on alustavasti
kerrottu järjestelystä, edustaen noin 69,7 % osakkeista ja noin 90,8 % äänistä
ovat alustavasti ilmoittaneet kannattavansa ehdotettuja toimenpiteitä.
Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n toimitusjohtaja Jari Bachmannin toimisuhde
päättyy. Hän jatkaa Kasola Oyj:n tytäryhtiön Kaso Oy:n toimitusjohtajana.
Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n hallitus on valinnut yhtiön väliaikaiseksi
toimitusjohtajaksi ekonomi Tapani Väljän.
Sopimuksen mukaisen järjestelyn pääkohdat ovat:
1. John Nurminen Oy Kasola Oyj:n osakkeenomistajaksi
2. Uuden hallituksen valinta ja tilintarkastajan valinta
3. Kasola Oyj:n nykyisen liiketoiminnan myynti
4. John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoimintojen siirto Kasola Oyj:lle
5. Osakeantivaltuuksien myöntäminen
6. Kasola Oyj:n äänivaltaisten K-osakkeiden muuntaminen A-osakkeiksi
7. Kasola Oyj:n toiminimen muuttaminen Nurminen Logistics Oyj:ksi
1. John Nurminen Oy Kasola Oyj:n osakkeenomistajaksi
Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n Pääomistajat sitoutuvat myymään John Nurminen
Oy:lle ja John Nurminen Oy sitoutuu ostamaan yhteensä 232.400 Kasola Oyj:n
A-osaketta viiden (5) euron osakekohtaiseen hintaan. Edellä mainitun osakekaupan
toteuduttua Kasola Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat ovat:
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakas | K-osakkeet | A-osakkeet | Osakkeista % | Äänistä % |
--------------------------------------------------------------------------------
| Autocarrera Oy Ab | | 428.751 | 17,29% | 5,24% |
--------------------------------------------------------------------------------
| Jari Bachmann | 33.000 | 255.500 | 11,64% | 11,19% |
--------------------------------------------------------------------------------
| Sanni Bachmann | 33.000 | 255.500 | 11,64% | 11,19% |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kirta Forsström | 33.000 | 255.500 | 11,64% | 11,19% |
--------------------------------------------------------------------------------
| John Nurminen Oy | | 232.400 | 9,37% | 2,84% |
--------------------------------------------------------------------------------
| Maturiala Oy | 201.000 | | 8,11% | 49,15% |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muut(263 kpl | | 751.479 | 30,31% | 9,19% |
| 30.6.) | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Yhteensä | 300.000 | 2.179.130 | 100,00% | 100,00% |
--------------------------------------------------------------------------------
K-osakkeella on 20 ääntä ja Helsingin Pörssissä noteeratulla A-osakkeella yksi
(1) ääni.
Rahoitustarkastuksen tänään vahvistaman tulkinnan mukaan Sopimuksen
allekirjoitus on synnyttänyt Kasola Oyj:n Pääomistajille ja synnyttää John
Nurminen Oy:lle sen jälkeen, kun siitä tulee Kasola Oyj:n osakkeenomistaja
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisen velvollisuuden tehdä julkinen
ostotarjous Kasola Oyj:n osakkeista. Rahoitustarkastus on myöntänyt
ostotarjousvelvollisille poikkeusluvan ostotarjousmenettelyn aloittamisesta.
Poikkeuslupa on ehdollinen sille, että tarjousmenettely aloitetaan viimeistään
10. päivänä joulukuuta 2007 ja että tarjouksesta julkistetaan yhdistetty
tarjousasiakirja ja AML 2 luvun mukainen esite. Ostotarjouksessa Kasola Oyj:n
A-osakkeista tullaan tarjoamaan viisi (5) euroa osakkeelta. John Nurminen Oy on
Kasola Oyj:n Pääomistajien kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella ottanut
vastatakseen ostotarjouksesta Pääomistajille koituvista velvoitteista.
Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy sitoutuu lunastamaan hintaan 6,80 euroa/osake
60 % niistä Kasola Oyj:n osakkeista, jotka Kasola Oyj:n Pääomistajilla on ollut
hallussaan ostotarjousaikaa edeltävänä ja ostotarjousajan jälkeisenä päivänä
sekä 30.6.2010. Tämä sitoumus koskee myös muita Kasola Oyj:n nykyisiä
osakkeenomistajia. Mikäli muiden Kasola Oyj:n osakkeenomistajien osakkeiden
lukumäärä vaihtelee edellä kuvattuna kolmena eri ajankohtana, lasketaan 60 %:n
määräosuus alhaisimmasta osakemäärästä. Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy:llä
ei kuitenkaan ole velvollisuutta lunastaa osakkeita muilta kuin Pääomistajilta,
mikäli lunastustarjouksen tekeminen olisi selkeästi perusteetonta ottaen
huomioon Kasola Oyj:n osakkeen pörssikurssi sekä osakkeen likvidiys ja
volatiliteetti. Edellä mainittua lunastushintaa korjataan osakemäärän muuttuessa
muutosta vastaavasti.
2. Uuden hallituksen ja tilintarkastajan valinta
Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy ja Kasolan Pääomistajat sitoutuvat
myötävaikuttamaan siihen, että Kasola Oyj:n Yhtiökokous päättää valita Kasola
Oyj:lle uuden hallituksen. Yhtiön nykyinen hallitus jatkaa tehtävässään sanotun
Yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Lisäksi John Nurminen Oy ja Kasolan Pääomistajat sitoutuvat myötävaikuttamaan
siihen, että Yhtiökokouksessa yhtiön nykyisen tilintarkastajan lisäksi valitaan
uudeksi tarkastajaksi KPMG Oy Ab.
3. Kasola Oyj:n nykyisen liiketoiminnan myynti
Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n Yhtiökokouksen päätettäväksi tullaan esittämään
yhtiön koko nykyisen liiketoiminnan myymistä Maturiala Oy:lle tai sen
määräämälle taholle. Maturiala Oy:n omistavat Jari Bachmann, Sanni Bachmann ja
Kirta Forsström.
Kauppa käsittää Kasola Oyj:n tytäryhtiöiden Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n koko
osakekannat, Kasola Oyj:n toiminnassa käytettävät kiinteistöt, kiinteistöjen
vuokraoikeudet ja rakennukset sekä muun toimintaan liittyvän omaisuuden sekä
siihen liittyvät vastuut. Koko Kasola-konsernin henkilöstö siirtyy kaupan mukana
niin sanottuina vanhoina työntekijöinä.
Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n nykyisestä liiketoiminnasta maksettava
kokonaiskauppahinta on 7.000.000 euroa. Kasola Oyj arvioi, että sille tuloutuu
kaupasta noin 1,4 miljoonan euron myyntivoitto.
Kauppa ja siihen liittyvät yhtiöoikeudelliset toimenpiteet pyritään toteuttamaan
vuoden 2007 loppuun mennessä.
4. John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoimintojen siirto Kasola Oyj:lle
Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy sitoutuu siirtämään Kasola Oyj:lle John
Nurminen Oy:n rautatietoiminnot, tavarankäsittely ja lisäarvopalvelut, erikois-
ja raskaskuljetukset, tullauspalvelut, hoivalogistiikkaliiketoiminnan sekä
näihin liittyvät hallintoyksiköt. Siirtyvien toimintojen vuotuinen liikevaihto
on tällä hetkellä noin 80 miljoonaa euroa, josta pääosa koostuu
rautatietoiminnoista. John Nurminen Oy:n arvion mukaan liiketoimintojen
liikevoitto vuonna 2007 tulee olemaan noin 4 miljoonaa euroa. Siirtyvän
liiketoiminnan arvoksi on Sopimuksessa määritelty yhteensä 50.000.000 euroa,
josta nettovarallisuutta on 20.000.000 euroa.
Logistiikkaliiketoiminnan siirto Kasola Oyj:lle tullaan toteuttamaan John
Nurminen Oy:n kokonaisjakautumisen kautta. Liiketoiminnan siirtäminen ja siihen
liittyvät yhtiöoikeudelliset toimenpiteet pyritään toteuttamaan siten, että
edellä mainittu liiketoiminta siirtyy Kasola Oyj:lle 1.1.2008 mennessä.
John Nurminen Oy ei ole aiemmin laatinut IFRS-tilinpäätöstä. Siitä ja
jakautumisella tapahtuvasta liiketoiminnan siirtämisestä johtuen syntyvän
kokonaisuuden IFRS-standardien mukaisia tunnuslukuja ei vielä Sopimusta
allekirjoitettaessa pystytä esittämään. Siirtyvän logistiikkaliiketoiminnan
luvut esitetään osana Kasola Oyj:tä tämän hetkisen arvion mukaan vuoden 2008
alusta. Tätä edeltävän ajan vertailutiedot tullaan esittämään Pro Forma
-laskelmina niiden valmistuttua.
John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoimintojen arvoksi on Sopimuksessa
määritelty yhteensä 50.000.000 euroa. Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:lle siirtyvää
omaisuutta vastaan annetaan Kasola Oyj:n uusia A-osakkeita yhteensä 10.000.000
kappaletta.
Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n Pääomistajat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen,
että Kasola Oyj:n Yhtiökokous antaa valtuutuksen Kasola Oyj:n hallitukselle
päättää 10.000.000 uuden A-osakkeen suunnatusta annista vastikkeena Kasola
Oyj:lle siirtyvistä John Nurminen Oy:n liiketoiminnoista. Uudet osakkeet
annetaan jakautumisvastikkeena John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille, joita
ovat Juha Nurminen ja hänen määräysvaltayhtiönsä JN Uljas Oy sekä Satu Lassila,
Jukka Nurminen ja Mikko Nurminen.
5. Osakeantivaltuuksien myöntäminen
Sopimuksen mukaan Kasola Oyj:n Pääomistajat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen,
että Kasola Oyj:n Yhtiökokous valtuuttaisi Kasola Oyj:n hallituksen päättämään
enintään 20.000.000 A-osakkeen suunnatuista osakeanneista (edellä kohdassa 4
tarkoitettujen John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoiminnoista vastikkeena
annettavien 10.000.000 A-osakkeen lisäksi) muun muassa yhtiön osakaspohjan
laajentamiseksi ja tulevien kasvumahdollisuuksien rahoittamiseksi.
6. Kasola Oyj:n äänivaltaisten K-osakkeiden muuntaminen A-osakkeiksi
Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy ja Kasola Oyj:n Pääomistajat sitoutuvat
myötävaikuttamaan siihen, että Kasola Oyj:n Yhtiökokous päättäisi Kasola Oyj:n
osakelajien yhdistämisestä muuttamalla äänivaltaiset K-osakkeet A-osakkeiksi ja
että kutakin viittä (5) K-osaketta kohti Pääomistaja saa neljä (4) uutta
A-osaketta maksutta.
Sopimuksen mukaan osakelajien yhdistäminen toteutetaan samanaikaisesti tai
välittömästi sen jälkeen kun edellä kohdassa 4 tarkoitetut John Nurminen Oy:n
logistiikkaliiketoiminnoista vastikkeena maksettavat 10.000.000 Kasola Oyj:n
A-osaketta on asianmukaisesti rekisteröity.
Edellä mainittujen toimenpiteiden jälkeen John Nurminen Oy:n osakkaiden osuus
Kasola Oyj:n osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänivallasta on noin 80 % ja
Kasola Oyj:n Pääomistajien osuus noin 10 %.
7. Kasola Oyj:n toiminimen muuttaminen Nurminen Logistics Oyj:ksi
Sopimuksen mukaan John Nurminen Oy ja Kasolan Pääomistajat sitoutuvat
myötävaikuttamaan siihen, että edellä kuvatun järjestelyn toteuduttua Kasola
Oyj:n uudeksi toiminimeksi muutetaan Nurminen Logistics Oyj.
Järjestelyä koskevan Sopimuksen mukaisesti John Nurminen Oy ja Kasola Oyj:n
Pääomistajat ovat sopineet järjestelyssä käytetyistä arvoista. Järjestely on
ehdollinen sille, että Kasola Oyj:n hallitus selvittää asianmukaisesti
järjestelyn kohtuullisuuden kaikkien Kasola Oyj:n osakkeenomistajien kannalta ja
hankkii tarvittavat asiantuntijaselvitykset ja niin sanotun fairness opinion
-lausunnon koskien järjestelyä kokonaisuudessaan sekä sen eri osia. Järjestely
on edellä mainitun lisäksi ehdollinen sille, että Kasola Oyj:n ja John Nurminen
Oy:n ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyvät järjestelyn ja että järjestely on
toteutettu 29.2.2008 mennessä tai osapuolet ovat sopineet järjestelyn
vaihtoehtoisesta toteuttamistavasta.
Jari Bachmann Kasola Oyj:n toimitusjohtajana ja Pääomistajien edustajana
kommentoi:
”Mielestäni toteutettava järjestely antaa mahdollisuuksia parempaan osakkeen
arvon kehittymiseen. Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n osalta toteutuu yhtiöiden
palaaminen perheyhtiöjuurilleen. Kasola Oyj:n osakkeen arvokehitys on
suhteellisesti ollut vaatimatonta arvostusten suosiessa kasvuyrityksiä.
Nykyisten pääomistajien osalta tarjoutuu meille mahdollisuus jäädä Nurminen
Logistics Oyj:n merkittäviksi osakkaiksi myös tulevaisuudessa eikä aikomuksemme
ole vähentää omistustamme lähitulevaisuudessa. Olen myös varma, että järjestely
edesauttaa Nurminen Logistics Oyj:n kasvua ja rahoitusmahdollisuuksia sekä
kotimaassa että ulkomailla.”
Juha Nurminen John Nurminen Oy:n hallituksen puheenjohtajana kommentoi:
“Listautuminen on 121 vuotta vanhan perheyhtiön historiassa merkittävä
operaatio. Toimenpiteen tarkoituksena on luoda mahdollisuudet kasvulle ja
laajapohjaiselle kansainväliselle toiminnalle. Perheomistajat ovat vahvasti
mukana myös tulevaisuudessa ja omistavat listautumisjärjestelyn jälkeenkin noin
80 % yhtiöstä”.
Lasse Paitsola John Nurminen Oy:n toimitusjohtajana korostaa hänkin kasvun
tärkeyttä:
“John Nurminen Oy on vahvasti mukana muun muassa Suomen ja Venäjän välisessä
tavaraliikenteessä lähes 800 omalla junavaunulla ja se aloittaa syksyllä 2008
toiminnan Helsingin sataman Vuosaaren satamakeskuksessa, jossa se operoi suurta
logistiikkakeskusta. Lisäksi yhtiö panostaa voimakkaasti hoivalogistiikkaan ja
on jo nyt maan suurin yksityinen toimija sairaankuljetusalalla. Tavoitteenamme
on olla markkina- ja laatujohtaja valitsemiemme logistiikkapalvelujen
tuottajana, ja omistajat haluavat näillä järjestelyillä varmistaa, että
edellytykset toiminnan kasvulle ja kasvun rahoitukselle ovat olemassa myös
pörssin kautta. John Nurmisen liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa
normaalisti eikä listautumisella ole vaikutusta henkilöstömääriin. Listautuminen
antaa meille entistä paremmat mahdollisuudet profiloitua logistiikan
monipuolisena osaajana ja palvella asiakkaitamme kokonaisvaltaisemmin.”
KASOLA OYJ
HALLITUS
Juha Oikarinen
Hallituksen puheenjohtaja
Lisätietoja:
Jari Bachmann 050-552 1193
toimitusjohtaja
Kaso Oy
Lasse Paitsola 0400-405 801
toimitusjohtaja
John Nurminen Oy
Tapani Väljä 0400-505 078
toimitusjohtaja
Kasola Oyj
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet