Dagskrá og tillögur til aðalfundar Glitnis banka hf. þann 20. febrúar 2008

Dagskrá

1.         Skýrsla stjórnar um starfsemi bankans árið 2007.
2.         Endurskoðaðir ársreikningar bankans fyrir árið 2007.
3.           Ákvörðun um  greiðslu arðs og  meðferð hagnaðar á  árinu
2007.
4.         Tillögur til breytinga á samþykktum félagins.
5.         Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu bankans.
6.         Kosning stjórnar.
7.         Kosning endurskoðunarfélags.
8.         Ákvörðun um þóknun til stjórnar fyrir næsta kjörtímabil.
9.         Tillaga um framlag í Menningarsjóð Glitnis.
10.       Tillaga um heimild til stjórnar til kaupa á eigin hlutum  í
Glitni banka hf.
11.       Önnur mál.



Tillögur fyrir aðalfund Glitnis banka hf.

Stjórn Glitnis banka hf.  gerir eftirfarandi tillögur til  aðalfundar
bankans sem haldinn verður þann 20. febrúar 2008.

A.  Tillaga stjórnar um ráðstöfun hagnaðar og greiðslu arðs.

Aðalfundur Glitnis banka hf.  samþykkir að af hagnaði  rekstrarársins
2007 eftir  skatta, sem  nam 27,651  milljörðum króna,  skuli  greiða
5,506 milljarða króna í arð til hluthafa í samræmi við  hlutafjáreign
þeirra eða sem nemur 19,9% af  hagnaði ársins 2007 og 37% af  útgefnu
hlutafé.  Gjalddagi argreiðslu verði  20. febrúar 2008, en  vaxtalaus
útgreiðsla arðs af hálfu félagsins fari fram 13. mars 2008.  Því  sem
eftir stendur af hagnaði ársins  skal ráðstafað til hækkunar á  eigin
fé Glitnis banka hf.

Jafnframt samþykkir aðalfundur að hluthöfum skuli gefinn kostur á  að
fá allt að helming arðs síns greiddan í hlutafé í Glitni banka hf.  á
verðinu 17,10 per hlut.


B.  Tillaga stjórnar um endurskoðanda.

Aðalfundur  Glitnis   banka   hf.  kýs   PricewaterhouseCoopers   hf.
endurskoðunarfélag félagsins.


C.  Tillaga stjórnar um þóknun stjórnarmanna.

Aðalfundur  Glitnis  banka   hf.  samþykkir  að   þóknun  til   hvers
stjórnarmanns  verði  kr.  350.000  á  mánuði,  þóknun   varaformanns
stjórnar verði kr. 700.000 á  mánuði og þóknun til formanns  stjórnar
verði kr. 1.050.000 á  mánuði.  Þóknun varamanna  í stjórn verði  kr.
100.000 fyrir hvern setinn fund.   Þóknun stjórnarmanna fyrir setu  í
undirnefndum verði kr. 75.000  á mánuði en  þóknun formanns í  hverri
undirnefnd verði kr. 150.000 á mánuði.


D.  Tillaga stjórnar um framlag í Menningarsjóð Glitnis.

Aðalfundur Glitnis  banka hf.  samþykkir að  framlag í  Menningarsjóð
Glitnis verði 200 milljónir króna á árinu 2008.


E.  Tillaga  um heimild stjórnar  til kaupa á  eigin hlutum í  Glitni
banka hf.

Aðalfundur Glitnis banka hf. veitir stjórn heimild til þess að  kaupa
eigin hluti í félaginu eða taka þá  að veði.  Heimild þessi standi  í
18 mánuði og  takmarkist við  að samanlögð kaup  og veðsetning  hluta
fari ekki  yfir 10%  af  heildarhlutafé félagsins  á hverjum  tíma.
Kaupverð hluta skal vera lægst 10%  lægra og hæst 10% hærra en  skráð
kaup- eða sölugengi í Kauphöll Íslands.

Jafnframt fellur niður samhljóða  heimild aðalfundar frá 20.  febrúar
2007.


F.   Tillaga  stjórnar  um að  eftirfarandi  starfskjarastefna  verði
samþykkt fyrir forstjóra og stjórnendur bankans."Starfskjarastefna Glitnis banka hf. skv.  79. gr. a laga nr.  2/1995
um hlutafélög.

Starfskjarastefna Glitnis banka hf. miðar að því að Glitnir banki hf.
og dótturfélög hans séu samkeppnishæf og aðlaðandi fyrir þann mannauð
sem  bankinn  þarf  að   hafa  til  að   ná  árangri  á   alþjóðlegum
fjármálamörkuðum.        Starfskjarastefnan    nær    yfir     helstu
grundvallaratriði í starfs-  og launakjörum  forstjóra og  stjórnenda
bankans.    Starfskjör  stjórnarmanna   skulu  ákveðin  á   aðalfundi
félagsins fyrir komandi starfsár.

Til viðbótar  við  föst  laun  er  heimilt  að  veita,  forstjóra  og
stjórnendum kaupaukagreiðslur, starfsfríðindi og annan  efnahagslegan
ábata sem hér fer á eftir (en er þó ekki tæmandi talinn):


  * Árangurstengdar kaupaukagreiðslur sem miðast við árangur í
    rekstri á bankanum í heild sinni eða einstökum sviðum eða
    deildum.  Einnig eru persónulegur árangur og leiðtogahæfni höfð
    til viðmiðunar, ásamt því að taka tillit til þess hvernig
    stjórnendur hafa haft gildi bankans að leiðarljósi.  Kaup- og
    söluréttir á hlutabréfum í Glitni banka hf. og/eða dótturfélögum
    hans.  Gerð er grein fyrir slíku í ársskýrslu félagsins.
    Kaupréttir starfsmanna geta á hverjum tíma numið allt að 5% af
    útgefnu hlutafé bankans.

  * Glitnir banki hf. greiðir mótframlag til lífeyrissjóðs skv. lögum
    og kjarasamningum í hverju því landi sem Glitnir banki hf. er með
    starfsemi.  Heimilt er að gera sérsamninga við stjórnendur um
    aukaframlag í lífeyrissjóð.

  * Bankinn leitast við að viðhalda og auka hæfni stjórnenda til að
    styðja við áframhaldandi vöxt og viðgang félagsins.

  * Greiðslur til stjórnenda við starfslok skulu að jafnaði einungis
    byggjast á viðeigandi ráðningarsamningi.  Bankanum er þó heimilt
    við sérstakar aðstæður, ef slík ráðstöfun er í þágu bankans, að
    gera sérstaka starfslokasamninga við stjórnendur.


Þessi starfskjarastefna er  leiðbeinandi fyrir  stjórn Glitnis  banka
hf. mæli lög ekki  fyrir um annað og  tekur í aðalatriðum til  þeirra
þátta er nefndir eru hér að ofan, án þess þó að takmarkast af þeim.
Stjórn Glitnis banka hf. mun skoða og taka afstöðu til allra þátta og
atriða er varða starfs- og launakjör forstjóra og stjórnenda  bankans
og dótturfélaga hans eftir því sem tilefni gefst til."


G.  Tillaga stjórnar til breytinga á samþykktum félagsins.

Aðalfundur Glitnis  banka hf.  samþykkir neðangreindar  breytingar  á
samþykktum félagsins:

Að 4. gr. samþykkta félagsins verði  breytt á þann veg að stjórn  fái
heimild til að  hækka hlutafé  félagsins um allt  að 4.200  milljónir
króna, þar með  talin heimild til  að gefa út  allt að 200  milljónir
króna í nýju hlutafé til að  mæta arðgreiðslum til hluthafa.  4.  gr.
orðist svo:"Hlutafé félagsins er  kr. 14.880.701.303 -  fjórtán milljarðar  átta
hundruð og áttatíu milljónir sjö hundruð og eitt þúsund þrjú  hundruð
og þrjár krónur - og skiptist í jafn marga hluti að fjárhæð 1 króna.

Stjórn  er  heimilt  að  hækka  hlutafé  félagsins  um  allt  að  kr.
1.500.000.000 - eitt  þúsund og  fimm hundruð milljónir  króna -  með
áskrift nýrra hluta. Stjórn skal ákvarða útboðsgengi og  greiðslukjör
hinna nýju hluta og í hvaða áföngum heimildin verður nýtt.  Hluthafar
skulu eiga forgangsrétt til að skrá sig fyrir nýjum hlutum í félaginu
í réttu hlutfalli við hlutafjáreign  sína.  Stjórn getur sett  nánari
reglur um  sölu  hlutanna.  Heimild  stjórnar  til  hlutafjárhækkunar
samkvæmt þessari málsgrein fellur  niður í árslok  2009 að því  marki
sem hún er þá enn ónotuð.

Stjórn  er  heimilt  að  hækka  hlutafé  félagsins  um  allt  að  kr.
2.500.000.000 -  tvö þúsund  og fimm  hundruð milljónir  króna -  með
áskrift nýrra hluta. Stjórn skal ákvarða útboðsgengi og  greiðslukjör
hinna nýju hluta og í hvaða áföngum heimildin verður nýtt.  Hluthafar
hafa ekki forgangsrétt  til áskriftar  að hinum  nýju hlutum.  Stjórn
getur sett  nánari  reglur um  sölu  hlutanna. Heimild  stjórnar  til
hlutafjárhækkunar samkvæmt þessari  málsgrein fellur  niður í  árslok
2009 að því marki sem hún er þá enn ónotuð.

Stjórn  er  heimilt  að  hækka  hlutafé  félagsins  um  allt  að  kr.
200.000.000 - tvö hundruð  milljónir króna - til að mæta arðgreiðslum
til hluthafa í formi hlutafjár vegna rekstrarársins 2007."