OMX Nordic Exchange
Nikolaj Plads 6
1007 København K
17. april 2008
Redegørelse fra Hedegaard A/S' bestyrelse i forbindelse med offentligt
købstilbud fra Lantmännen dateret den 2. april 2008
Lantmännen ek för (”Lantmännen”) afgav den 2. april 2008 et offentligt
frivilligt købstilbud (”Købstilbuddet”) til aktionærerne i Hedegaard A/S
(”Hedegaard” eller ”Selskabet”) på kontant 520 kr. pr. aktie à nominelt 100 kr.
(”Tilbudskursen”). Lantmännen ejede forud for Købstilbuddet 29,05% af aktierne i
Hedegaard.
Bestyrelsen har i overensstemmelse med Takeoverbekendtgørelsens (bek. nr.
1228/2007) § 14, stk. 1 udarbejdet en redegørelse, som indeholder bestyrelsens
holdning til Købstilbuddet og begrundelse herfor. Bestyrelsen har i denne
forbindelse endvidere engageret FIH PARTNERS til at afgive en ”fairness opinion”
om værdiansættelsen af Hedegaard.
På baggrund heraf har bestyrelsen vurderet, at Købstilbuddet ikke afspejler den
faktiske markedsværdi af Hedegaard, og det er derfor bestyrelsens anbefaling, at
aktionærerne ikke accepterer Købstilbuddet fra Lantmännen men derimod afventer
det alternative bud fra Dan Agro Holding A/S (”Dan Agro Holding”) samt den
redegørelse, som Hedegaards bestyrelse vil udsende herom senere i dag.
Baggrund
Lantmännen afgav den 2. april 2008 et offentligt frivilligt købstilbud til alle
aktionærerne i Hedegaard, hvor de tilbød 520 kr. pr. aktie á 100 kr. Bestyrelsen
engagerede umiddelbart herefter FIH PARTNERS til at bistå med at afsøge
mulighederne for at forbedre tilbuddet eller finde alternative købere, der ville
tilbyde bedre vilkår for aktionærerne i Hedegaard, og derigennem sikre maksimal
værdiskabelse for alle Selskabets aktionærer.
Bestyrelsen har som led i disse bestræbelser haft en dialog med Lantmännen og
alternative købere for at afdække muligheden for et eventuelt højere bud. Denne
dialog har resulteret i en aftale med Dan Agro Holding om et konkurrerende
købstilbud, som forventes offentliggjort af Dan Agro Holding samtidigt med denne
redegørelse.
Som et led i dialogen med Lantmännen og Dan Agro Holding har Hedegaard den 15.
april 2008 efter indgåelse af fortrolighedsaftaler givet Lantmännen og den 16.
april givet Dan Agro Holding adgang til udkast til den kvartalsmeddelelse, der
blev offentliggjort tidligere i dag. Bortset fra denne information er der ikke
videregivet intern viden om Hedegaard.
På baggrund af ovenstående anbefaler bestyrelsen aktionærerne ikke at acceptere
Købstilbuddet men at afvente det alternative bud fra Dan Agro Holding samt den
redegørelse, Hedegaards bestyrelse vil udsende herom senere i dag.
Købstilbuddet fra Lantmännen
Aktionærerne i Selskabet tilbydes kontant 520 kr. pr. aktie à nominelt 100 kr.
Hvis Hedegaard udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine
aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen blive
reduceret tilsvarende.
Købstilbuddet gælder fra og med den 2. april 2008 og til og med den 5. maj 2008
kl. 16.00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af
tilbudsperioden.
Hedegaard har i alt 810.891 udestående aktier à nominelt 100 kr. Heraf ejer
Hedegaard selv 10.444 aktier. Der er udstedt i alt 16.000 warrants, hvoraf ingen
er ”in the money” på Tilbudskursen og derfor ikke forventes udnyttet.
I forbindelse med afgivelse af Købstilbuddet har Lantmännen indgået en
aktionæroverenskomst med Brødr. Ewers A/S (”Ewers”), der på tidspunktet for
fremsættelse af Købstilbuddet ejede ca. 5,5% af aktierne i Hedegaard. I henhold
til aktionæroverenskomsten får Ewers bl.a. mulighed for at købe yderligere
aktier i Hedegaard til samme pris som i Købstilbuddet. Ewers forpligter sig
desuden til at stemme således, at Lantmännen får flertal i bestyrelsen.
Brødr. Ewers får, som den eneste aktionær, tilbudt at købe aktier af Lantmännen.
Herved indeholder Tilbudsdokumentet ikke helt de samme vilkår for alle
aktionærer, idet dette vil kræve, at alle aktionærer, der ikke afhænder deres
aktier under Købstilbuddet, tilbydes samme ret til at blive suppleret op i samme
forhold som Brødr. Ewers (knap en fordobling ved mere end 51% og knap en
tredobling ved mere end 90%). Herudover har Brødr. Ewers, tillige som den eneste
aktionær, fået tildelt en medsalgsret, der finder anvendelse i det tilfælde, at
Lantmännen vil sælge sine aktier i Hedegaard.
Bestyrelsen i Hedegaard har ikke forud for offentliggørelse af Købstilbuddet den
2. april 2008 udleveret intern viden om Hedegaard til Lantmännen eller Brødr.
Ewers og har ikke deltaget i forhandlinger om nogen elementer i Købstilbuddet.
Grundlaget for Købstilbuddet er derfor alene oplysninger, der var offentliggjort
op til den 2. april 2008.
Købstilbuddet er af Lantmännen betinget af følgende:
1. at Lantmännen ved tilbudsperiodens udløb har modtaget gyldig accept
vedrørende så stor en del af Selskabets aktier, at Lantmännen efter
gennemførelsen af Købstilbuddet kommer til at eje mindst nominelt 42.171.390 kr.
aktier i Selskabet (svarende til 51% af Selskabets aktiekapital efter fuld
udnyttelse af de udstedte warrants);
2. at Lantmännen opnår alle nødvendige godkendelser fra offentlige myndigheder,
herunder konkurrencemyndighederne i Danmark, uden at der er knyttet vilkår
hertil, og at der ikke gøres indsigelse fra konkurrencemyndighederne eller andre
offentlige myndigheder, som påvirker gennemførelsen af Købstilbuddet;
3. at Hedegaard og hermed koncernforbundne selskaber (”Koncernen”), indtil
Købstilbuddet er blevet gennemført, fortsat kun driver virksomhed i
overensstemmelse med hidtidig praksis og på markedsmæssige vilkår, at Selskabets
aktiekapital - bortset fra, hvad der måtte følge af udnyttelsen af warrants -
forbliver uændret, indtil Købstilbuddet er blevet gennemført, og at der ikke
sker eller offentliggøres væsentlige negative ændringer i Koncernens
forretningsmæssige og økonomiske forhold (herunder men ikke begrænset til
Koncernens aktiver, passiver, omsætning, indtægter, udgifter, kunder, virksomhed
eller fremtidsudsigter) i perioden indtil Købstilbuddet er blevet gennemført; og
4. at gennemførelse af Købstilbuddet ikke helt eller delvist udelukkes eller i
væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager eller
myndighedsbeslutninger eller andre omstændigheder uden for Lantmännens kontrol.
Hedegaard
Hedegaard har en stærk position på det danske marked for foderstoffer og æg.
Hedegaard realiserede en omsætning i årets første kvartal på 599,4 mio. kr. mod
445,9 mio. kr. i samme periode sidste år. Resultatet før skat i årets første
kvartal blev på 28,7 mio. kr. mod 9,5 mio. kr. i samme periode sidste år.
Hedegaard Agro omsatte i årets første kvartal for 501,9 mio. kr. mod 355,2 mio.
kr. i samme periode sidste år. Resultatet før skat i årets første kvartal blev
på 23,5 mio. kr. mod et underskud på 2,8 mio. kr. i samme periode sidste år.
Resultatet er positivt påvirket af en større tonnageomsætning end forventet.
Samtidig er det lykkedes Hedegaard Agro at udnytte de volatile råvaremarkeder på
en optimal måde således, at der kan konstateres større enhedsavancer end
forventet som følge af de gunstige korn- og råvarepositioner, som er opbygget.
Hedegaard Foods omsatte i årets første kvartal for 88,5 mio. kr. mod 84,9 mio.
kr. i samme periode sidste år. Overskuddet før skat i årets første kvartal blev
på 4,6 mio. kr. mod 10,4 mio. kr. i samme periode sidste år, som var positivt
påvirket af en ejendomsavance på 6,5 mio. kr.
Andre selskaber har tilsammen realiseret et resultat før skat på 0,6 mio. kr.
mod 1,9 mio. kr. sidste år. Datterselskabet Trinol A/S, som sælger produkter til
forebyggelse mod og bekæmpelse af skadedyr, har præsteret en vækst i omsætningen
på 55% - resultatet af primær drift er uændret i forhold til sidste år 0,6 mio.
kr.
Koncernbalancen udgør pr. 31. marts 2008 i alt 841 mio. kr. mod 787 mio. kr.
ultimo 2007. Stigningen i selskabets samlede balance skyldes en mindre stigning
på 12 mio. i de samlede varelagre, samt en stigning i tilgodehavenderne på 34
mio. på grund af stigende omsætning og sæsonudsving. Koncernens egenkapital var
pr. 31. marts 2008 på 316 mio. kr. mod 302 mio. kr. ultimo 2007.
Soliditetsgraden er herefter 37,6 %. Nettoinvesteringerne i materielle
anlægsaktiver var 17,7 mio. kr. i årets første kvartal. Afskrivningerne udgjorde
7,3 mio. kr. i perioden.
Ud over de ordinære driftsaktiviteter i Agro, Foods og Trinol har Hedegaard en
række værdifulde ejerinteresser i bl.a. Rose Poultry A/S (10 %), DanHatch A/S
(20 %) og Dangødning A/S (14 %), der tilsammen bidrager med broderparten af de
bogførte værdier af associerede selskaber og andre værdipapirer og kapitalandele
på i alt 60 mio. kr. Hedegaard vurderer herudover, at den ikke-bogførte
strategiske værdi for en køber af disse poster kan være betydelig.
Omsætningen forventes i 2008 at andrage 2.250 mio. kr. mod 1.953 mio. kr. i
2007.
Som følge af den positive resultatudvikling i Agro og den nuværende disponering
af korn og råvarer opjusteres resultatforventningerne i koncernen som helhed fra
40-50 mio. kr. til 65-80 mio. kr. for året.
En forudsætning herfor er at det nuværende råvareprisniveau stort set er
gældende indtil høst.
Såfremt det forventede resultat opnås og såfremt der ikke identificeres nye
investeringskrævende forretningsområder kan hele årets resultat efter skat
udloddes til aktionærerne.
I årets forventninger er indregnet en udgift på 4,0 mio. kr. som er afledt af
Købstilbuddet fra Lantmännen.
Resultatet for året 2008 vil blive påvirket negativt af yderligere udgifter til
eksterne rådgivere i tilfælde af at der fremkommer og gennemføres købstilbud der
er højere end kurs 520.
Disse forventninger fremgår ligeledes af Hedegaards regnskabsmeddelelse for 1.
kvartal 2008, som blev offentliggjort tidligere i dag.
Bestyrelsens vurdering
Hedegaards bestyrelse har med bistand fra finansielle og juridiske rådgivere
gennemgået og analyseret Købstilbuddet for at kunne fastlægge sin holdning
hertil. I den sammenhæng kan følgende fordele og ulemper ved Købstilbuddet
fremhæves:
Fordele
Aktionærerne har mulighed for at sælge deres aktier til en højere kurs end den
børskurs, der var gældende i månederne op til offentliggørelse af Købstilbuddet.
Ulemper
Baseret på FIH PARTNERS' ”fairness opinion” er det bestyrelsens vurdering, at
Købstilbuddet ikke afspejler den faktiske markedsværdi af Hedegaard.
Såfremt Købstilbuddet gennemføres, vil de aktionærer, der har solgt aktier, ikke
få del i den fremtidige værdiskabelse i Hedegaard.
Købstilbuddet er afgivet på et tidspunkt, hvor Hedegaards driftsmæssige
resultatfremgang i 1. kvartal 2008 og opjusterede forventninger til 2008 ikke
var offentliggjort, og hvor Hedegaards aktiekurs er under pres fra den generelle
negative udvikling på det nordiske aktiemarked. Det skal i denne forbindelse
bemærkes, at Lantmännen senest købte DLG's aktiepost i Hedegaard d. 25. maj 2007
til en væsentlig højere kurs end Tilbudskursen.
Aktionærerne kan blive beskattet af en realiseret fortjeneste, hvis de vælger at
sælge deres aktier. Den skattemæssige konsekvens af en accept af købstilbuddet
afhænger af hver enkelt aktionærs individuelle forhold, og bestyrelsen anbefaler
de enkelte aktionærer at vurdere deres egen skattemæssige stilling og eventuelt
rådføre sig med egne professionelle rådgivere.
Købstilbuddet fremsættes med forbehold for konkurrenceretlige godkendelser.
Fairness Opinion
Bestyrelsen har til brug for sin anbefaling modtaget en ”fairness opinion” fra
Selskabets finansielle rådgiver, FIH PARTNERS. Med de forbehold og
forudsætninger, der ligger til grund for en sådan vurdering, er det FIH PARTNERS
opfattelse, at Tilbudskursen ud fra et finansielt perspektiv ikke er fair for
aktionærerne i Hedegaard med reference bl.a. til de reviderede forventninger til
2008, som Selskabet offentliggjorde den 17. april. Vurderingen fra FIH PARTNERS
er afgivet til bestyrelsen til brug for bestyrelsens vurdering af Købstilbuddet
og kan ikke anvendes til andre formål.
Øvrige overvejelser
Bestyrelsen har ikke haft nogen dialog med Lantmännen om Købstilbuddet og
planerne for Hedegaard, inden Købstilbuddet blev fremsat. Bestyrelsen har derfor
vanskeligt ved at forholde sig til Lantmännens planer for Hedegaards fremtid,
skulle Købstilbuddet blive gennemført.
Bestyrelsen har dog noteret sig følgende:
at ifølge Købstilbuddet er der ikke planer om lukning af fabrikker eller
driftssteder, og overtagelsen forventes ikke at føre til en reduktion af
antallet af arbejdsplader.
at det er Lantmännens hensigt efter Købstilbuddets gennemførelse at optage
drøftelser med Hedegaards direktion med henblik på fortsat tilknytning. Der
forventes ændringer i Hedegaards bestyrelse.
at Lantmännen ikke har planer om at foretage ændringer vedrørende Hedegaards
rolle i de indkøbssamarbejder, hvori Selskabet deltager.
at der vil blive foretaget ændringer i udbyttepolitikken i lyset af Selskabets
forventede langsigtede investeringsbehov. Resultatet af overvejelserne kan blive
en lavere effektiv udbytteprocent. Hvis ordinær generalforsamling i 2009
afholdes inden for 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet, er det
Lantmännens hensigt at støtte forslag om et udbytte på højest 50% af resultatet
for 2008.
at hvis Lantmännen sammen med Brødr. Ewers kommer til at eje mere end 90% af
aktiekapitalen og stemmerettighederne i Hedegaard, har Lantmännen og Brødr.
Ewers til hensigt at ændre ejerskabet til aktierne i Hedegaard, således at
aktierne fremover bliver ejet gennem ét fælles selskab med henblik på at
iværksætte en tvangsindløsning af de resterende aktier. I tilslutning hertil vil
aktierne i Hedegaard blive søgt afnoteret fra OMX Nordic Exchange Copenhagen.
Bestyrelsens anbefaling
På baggrund af ovenstående vurdering af Købstilbuddets fordele og ulemper samt
de øvrige forhold, der er beskrevet i denne redegørelse, herunder men ikke
begrænset til den af FIH PARTNERS afgivne ”fairness opinion”, har bestyrelsen
besluttet at anbefale aktionærerne ikke at acceptere Købstilbuddet, men derimod
at afvente det alternative bud fra Dan Agro Holding, samt den redegørelse
Hedegaards bestyrelse vil udsende herom senere i dag.
Nørresundby, den 17. april 2008
Bestyrelsen i Hedegaard A/S
Yderligere informationer:
Arne Tirsgaard
Bestyrelsesformand
Tlf. 21 18 50 74
Redegørelse fra HEDEGAARD A/S' bestyrelse i forbindelse med offentligt købstilbud fra Lantmännen
| Quelle: Hedegaard A/S
Anhänge
