Selskabsmeddelelse nr. 13-2008
11. juni 2008
Danware køber GenevaLogic i Schweiz og styrker markant sin position inden for
Education
Danware har indgået aftale med GenevaLogic om køb af alle aktier i selskabet.
GenevaLogic er en af verdens førende udviklere af computerbaserede
uddannelsesværktøjer. Med købet opnår Danware en væsentlig styrkelse af sin
position inden for forretningsområdet Education og bliver en verdensledende
aktør, der kan tilbyde kunderne det mest komplette produktprogram inden for
computerbaseret undervisning. Købet medfører, at forventningerne til 2008
justeres, således at der nu forventes en omsætning i intervallet DKK 110-120
mio. og et uændret EBITDA på DKK minus 10 mio.
Danware køber den schweiziske virksomhed GenevaLogic AG, der ejes af række
schweiziske aktionærer. Købet forventes gennemført med effekt fra den 1. juli
2008.
GenevaLogic er en førende udbyder af computerbaserede uddannelsesværktøjer.
Prisen for aktierne udgør DKK 42,5 mio, hvoraf DKK 25 mio. vil blive betalt med
nyudstedte aktier i Danware. De tre hovedaktionærer i GenevaLogic tilbydes
yderligere et warrant-program på DKK 5 mio., hvor tegningsoptioner til nye
Danware-aktier kan udnyttes efter 24 måneder fra handlens indgåelse. Herudover
stiller Danware en garanti på op til DKK 10 mio., der afhænger af udviklingen i
Danwares aktiekurs over en 24 måneders periode. Danware overtager en mindre
driftsgæld.
Danware forventer synergier inden for både udvikling og salg samt
administration. Med den kombinerede virksomheds kompetencer kan Danware tilbyde
kunderne det mest komplette produktprogram inden for computerbaseret
undervisning.
På helårsbasis forventes købet at bidrage med en øget omsætning i
størrelsesordenen ca. DKK 30 mio. Købet forventes at bidrage til Danwares
omsætning i 2008 med ca. DKK 15 mio.
Der indkaldes snarest til en ekstraordinær generalforsamling, der afholdes den
26. juni 2008, med henblik på at give bestyrelsen bemyndigelse til at udvide
aktiekapitalen med op til nom. DKK 1.838.235 i forbindelse med en rettet
emission til de nuværende tre hovedaktionærer i GenevaLogic: NewBorn Consulting
Network L.P., Mayya Partners Limited og Kirk Greiner. Emissionen forventes
gennemført den 1. juli 2008.
I forbindelse med købet af GenevaLogic ændres forventningerne til 2008, og der
forventes nu en omsætning på DKK 110-120 mio. (tidligere forventet DKK 100-110
mio.) og et uændret EBITDA på ca. minus DKK 10 mio.).
Kontakt
Kurt Bager, administrerende direktør, tlf. +45 4590 2525, email: kgb@danware.dk
Køb af GenevaLogic
Danware har indgået aftale med GenevaLogic om køb af samtlige aktier, der ejes
af en gruppe private aktionærer.
Virksomheden er en førende international udbyder af softwareprodukter til
computerbaseret undervisning på skoler, højere læreanstalter og i private
virksomheder. Det største produkt er Vision, der anvendes til styring af
klassebaseret undervisning, og som bruges i mere end 50.000 klasseværelser over
hele verden. Vision er GenevaLogics pendant til NetOp School. De øvrige
produkter er i vid udstrækning komplementære i forhold til Danwares nuværende
produkter.
GenevaLogics produkter er oversat til ni sprog, og virksomheden har ca. 10.000
kunder i mere end 30 lande.
GenevaLogic er etableret i 1996 og har hovedkontorer i Langenthal, Schweiz, og
Portland, Oregon i USA.
GenevaLogic har 44 medarbejdere, hvoraf 20 er beskæftiget i Schweiz, 20 i USA, 3
i Tyskland, 1 i England.
Omsætningen i GenevaLogic udgjorde i 2007 DKK 37,8 mio. og EBITDA udgjorde 0,2
DKK mio. Resultatet for 2007 var påvirket af en ekstraordinær engangsindtægt. I
2008 forventer selskabet en omsætning i størrelsesordenen DKK 30 mio. og et
EBITDA på ca. DKK 1,0 mio. Selskabet har i de sidste par år gennemført en
vækststrategi på distributionssiden samtidig med, at der er blevet udviklet
intensivt på den fremtidige produktplatform. GenevaLogic har forventet en
fortsat positiv udvikling i sine aktiviteter og en stigende indtjening i den
kommende periode.
Gennemførelsen af handlen forventes at finde sted den 1. juli 2008. Aftalen er
betinget af sædvanlige forbehold, herunder bl.a. af, at der ikke er krav om
myndighedsgodkendelse af handlen.
Pris og finansiering
Prisen for aktierne udgør DKK 42,5 mio., samt et warrantsprogram til
hovedaktionærerne på DKK 5 mio., samt en garanti på op til DKK 10 mio. afhængig
af udviklingen i Danwares aktiekurs efter en 24 måneders periode. Danware
overtager en mindre driftsgæld.
Af prisen erlægges DKK 17,5 mio. kontant, mens den resterende del, DKK 25 mio.,
erlægges i form af aktier i Danware A/S. Der er indgået en lock-up aftale,
således at de nye ejere først kan sælge de pågældende Danware-aktier efter 24
måneder. De nye aktionærer vil efter handlens og kapitalforhøjelsens
gennemførelse eje op til 8,7 % af aktierne i Danware A/S.
De tre hovedaktionærer i GenevaLogic tilbydes yderligere et warrant-program på
op til 73.529 Danware-aktier, hvor optioner på nye Danware-aktier kan udnyttes
efter 24 måneder og indtil 36 måneder fra handlens indgåelse. Exercise-kursen
for de pågældende warrants bliver fastsat til markedskursen på tidspunktet for
tildeling af warrants, svarende til gennemsnittet af børskursen for selskabets
aktier de seneste 10 børsdage før udstedelsen af tegningsoptionerne.
Herudover stiller Danware en garanti på op til DKK 10 mio., afhængig af
udviklingen i Danwares aktiekurs efter en 24 måneders periode.
Finansieringen af købet af GenevaLogic forventes delvist at ske via udvidelse af
Danwares aktiekapital (se nedenfor).
Baggrund for købet
Danware har i en årrække udviklet og markedsført markedsledende produkter inden
for computerbaseret undervisning. Med Danwares størrelse har det dog været
vanskeligt at opnå tilstrækkeligt internationalt kendskab til produkterne, at
optimere salget af produkterne og dermed opnå kritisk masse. Markedet for
computerbaseret undervisning udvikler sig i disse år hastigt, og der er høj
vækst på dette marked. Det er en del af Danwares strategi at udnytte dette
potentiale og styrke sin position inden for forretningsområdet Education.
Købet af GenevaLogic betyder, at der vil være væsentligt flere ressourcer til
stede inden for både udvikling og salg, og at det vil blive muligt at tilbyde
kunderne endnu bedre og bredere produkter.
GenevaLogic har siden virksomhedens etablering alene arbejdet med udvikling af
softwareprodukter inden for computerbaseret undervisning og besidder stærke
kompetencer inden for dette område - både hvad angår teknologi og
markedskendskab. Der vil således ske en markant styrkelse af
udviklingsressourcerne i Danware.
Ved at samle aktiviteterne fra GenevaLogic og Danware dannes en verdensledende
aktør inden for softwareløsninger til klassebaseret undervisning og andre
softwareløsninger inden for undervisning. Kunderne kan nu tilbydes markedets
mest komplette program af produkter inden for computerbaseret undervisning, og
fremover bliver det muligt for Danware at ligge i front i udviklingen af nye
innovative produkter. GenevaLogic arbejder blandt andet i øjeblikket med
udviklingen af et web-baseret program til klasseundervisning, hvor det vil være
muligt at downloade programmet fra internettet og betale efter forbrug. Der er
meget positive forventninger til dette produkt, som forventes lanceret i
slutningen af 2008.
Købet af GenevaLogic medfører også en styrkelse af distributionskanalen for
Danwares produkter inden for Education og en forbedring af den lokale service
til kunderne. GenevaLogic afsætter ligesom Danware sine produkter via partnere
og har især en stærk position i USA, Schweiz og Tyskland.
Integration af Danware og GenevaLogic
GenevaLogic vil blive fuldt integreret i Danwares eksisterende
organisationsstruktur, og der arbejdes p.t. på en plan for integrationen af de
to virksomheder. Denne forventes at foreligge den 1. juli 2008.
Fremtidige produkter vil blive baseret på det bedste fra de to virksomheders
teknologier, hvilket vil sikre kunderne ”state of the art”-produkter inden for
undervisningsbrug. Det er således planen i løbet af en periode at integrere de
to største produkter Vision og Netop School. Samtidig vil der ske en
koordinering og tilretning af den samlede produktportefølje med henblik på at
tilbyde kunderne bedre og bredere produkter.
Danwares ledelse vil fremover være uændret, og Kirk Greiner, GenevaLogics
nuværende administrerende direktør, vil blive ansvarlig for det største
geografiske marked, USA, med reference til administrerende direktør Kurt Bager.
Regnskabsmæssig effekt i 2008
Købet af GenevaLogic forventes at bidrage til Danwares omsætning i 2008 med ca.
DKK 15 mio. Dette er dog afhængig af forløbet af integrationen på
distributionssiden samt udviklingen i dollarkursen.
Effekten på EDITDA forventes i 2008 at være tæt på nul, da det forventede
overskud i GenevaLogic stort set modsvarer de forventede
integrationsomkostninger.
Effekten på cash flow fra driften forventes at være neutral.
Forventninger til 2008
Købet af GenevaLogic forventes som ovenfor nævnt at bidrage til Danwares
omsætning i 2008 med ca. DKK 15 mio, og forventningerne til omsætningen i 2008
ændres. Der forventes nu en omsætning på DKK 110-120 mio. (tidligere forventet
DKK 100-110 mio.), og der forventes et uændret EBITDA på ca. minus DKK 10 mio.
Udstedelse af aktier
Med henblik på at kunne gennemføre købet af GenevaLogic har bestyrelsen i
Danware A/S besluttet at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling for at
opnå bemyndigelse til bestyrelsen til at udvide selskabets aktiekapital.
Den pågældende bemyndigelse vil give bestyrelsen ret til at gennemføre en
kapitaludvidelse, der vil ske som en rettet emission til de nuværende tre
hovedaktionærer i GenevaLogic: NewBorn Consulting Network L.P., Mayya Partners
Limited og Kirk Greiner og svare til en nominel udvidelse af selskabets
nuværende aktiekapital på op til DKK 1.838.235. Efter kapitaludvidelsen vil
selskabets aktiekapital udgøre op til nom. DKK 21.090.375 fordelt på op til
4.218.075 aktier a DKK 5.
Kapitaludvidelsen vil ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende
aktionærer.
For de nye aktier gælder samme regler som for de øvrige aktier, og aktierne
udstedes således til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog,
og er omsætningspapirer. De nye aktier er desuden underlagt de samme regler om
stemmeret og indløselighed som de eksisterende aktier jf. vedtægternes § 3 og §
10. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier
giver rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er
registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, idet de nye aktier dog alene giver
adgang til halvt udbytte for regnskabsåret 2008.
De nye aktier tegnes af NewBorn Consulting Network L.P., Mayya Partners Limited
og Kirk Greiner ved gennemførelse af transaktionen, hvorefter kapitalforhøjelsen
vil blive registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De nye aktier vil blive
søgt optaget til notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen snarest muligt efter
kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Der er indgået en lock-up-aftale på 24 måneder med de tre sælgere fra
GenevaLogic.
Da kapitalforhøjelsen ikke overstiger 10% af Danwares aktiekapital, kan den
planlagte kapitalforhøjelse gennemføres uden udsendelse af prospekt.
Tegningskurs
Tegningskursen for de nye aktier vil svare til markedskursen beregnet som
gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage før
tegningstidspunktet. Tegningskursen vil dog ikke være lavere end DKK 68 pr.
aktie a nom. DKK 5.
Provenu og anvendelse af provenu
Provenuet vil blive anvendt til delvis betaling for erhvervelse af samtlige
aktier i GenevaLogic.
Omkostningerne ved kapitaludvidelsen anslås at udgøre DKK 100.000 og omfatter
ca. DKK 75.000 i provisioner/honorarer til revisorer, advokater o. lign, og ca.
DKK 25.000 til øvrige omkostninger. De endelige omkostninger ved
kapitalforhøjelsen oplyses i årsrapporten for 2008.
Udvikling i aktiekapital
Efter gennemførelse af kapitalforhøjelsen vil den samlede aktiekapital i Danware
udgøre op til nom. DKK 21.090.375 fordelt på op til 4.218.075 aktier a nom. DKK
5 pr. aktie.
Udviklingen i aktiekapitalen fremgår af nedenstående tabel:
--------------------------------------------------------------------------------
| | Nom. aktiekapital, DKK | Antal aktier a nom. |
| | | DKK 5 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aktiekapital pr. 30. juni | 19.252.140 | 3.850.428 |
| 2008 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rettet emission, forventet | Op til 1.838.235 | Op til 367.647 |
| 1. juli 2008 | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Total | Op til 21.090.375 | Op til 4.218.075 |
--------------------------------------------------------------------------------
Foreløbig tidsplan i forbindelse med emissionen
--------------------------------------------------------------------------------
| Afholdelse af ekstraordinær generalforsamling | 26. juni 2008 kl. 10.00 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Anmeldelse til og registrering i Erhvervs- og | 26. juni 2008 |
| Selskabsstyrelsen | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Optagelse til notering på OMX Nordic Exchange | 1. juli 2008 |
| Copenhagen | |
--------------------------------------------------------------------------------
Beskatning
De udstedte aktier er underlagt de skattemæssige regler, der er gældende i
modtagers hjemland, herunder reglerne om beskatning af udbytte og aktieavance.
Oplysninger om Danware
Danware A/S, CVR. nr. 16 22 15 03
Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.
Fondskoden for selskabets aktier er DK0010288125.
De nye aktier vil blive søgt optaget under Danwares eksisterende fondskode.
Danware udvikler og markedsfører hovedsageligt softwareprodukter baseret på
NetOp®-grundteknologien - en teknologi, der giver mulighed for hurtigt, sikkert
og stabilt at overføre skærmbilleder, lyd og data mellem to eller flere
computere. Selskabet har to forretningsområder, Desktop Management og Education.
Hovedproduktet inden for Desktop Management, NetOp® Remote Control, muliggør
fjernbetjening af en eller flere computere fra en anden computer. NetOp® School,
som er hovedproduktet inden for Education, er en softwareløsning til
computerbaseret klasseundervisning.. Alle produkter er Plug & Play-produkter,
der har stor funktionalitet, fleksibilitet og brugervenlighed. Danwares
produkter afsættes til mere end 80 lande, og omsætningen var i 2007 på ca. 85
mio. kr. Danware er noteret på Københavns Fondsbørs og indgår i Small Cap+
indekset. Danware har egne datterselskaber i USA, England og Tyskland. Se mere
på www.danware.com.
Danware køber GenevaLogic i Schweiz og styrker markant sin position inden for Education
| Quelle: Netop Solution A/S
Anhänge
