29. september 2008
Tillæg til det anbefalede frivillige købstilbud til aktionærerne i Lokalbanken i
Nordsjælland a/s fremsat af Handelsbanken (Svenska Handelsbanken AB (publ)) den
15. september 2008:
Særlige vilkår for båndlagte medarbejderaktier
Alle nuværende og tidligere medarbejdere af Lokalbanken i Nordsjælland a/s
(”Lokalbanken”), som ejer medarbejderaktier udstedt af Lokalbanken, der er
båndlagt i henhold til Ligningslovens § 7A (”Medarbejderaktier” ejet af
”Medarbejderaktionærer”), tilbydes mulighed for at acceptere det anbefalede
frivillige købstilbud, der er fremsat af Svenska Handelsbanken AB (publ)
(”Handelsbanken”) den 15. september 2008 til alle aktionærer i Lokalbanken
(”Købstilbuddet”).
For en nærmere beskrivelse af Købstilbuddets vilkår og betingelser henvises til
det af Handelsbanken offentliggjorte tilbudsdokument dateret 15. september 2008,
der er offentliggjort via OMX Nordic Exchange Copenhagen og Lokalbankens
hjemmeside, www.lokalbanken.dk, og som i øvrigt er fremsendt til alle
navnenoterede aktionærer.
Acceptblanketten, der er vedlagt tilbudsdokumentet, bedes øverst påført teksten
”båndlagte medarbejderaktier”, inden den sendes ind, for så vidt angår
Medarbejderaktier.
Definitioner anvendt i Købstilbuddet gælder i øvrigt tilsvarende for disse
særlige vilkår for båndlagte Medarbejderaktier.
Lokalbanken har udstedt i alt 11.829 stk. Medarbejderaktier, der er båndlagt i
henhold til Ligningslovens § 7A, hvoraf 1.789 stk. Medarbejderaktier er båndlagt
frem til januar 2009 og 10.040 stk. Medarbejderaktier er båndlagt frem til
januar 2016.
For Medarbejderaktier er Medarbejderaktionærernes accept af Købstilbuddet
betinget af, at der sker en tvangsindløsning af minoritetsaktionærerne i
Lokalbanken, ligesom der er fastsat følgende særlige vilkår for
Medarbejderaktionærers deltagelse i Købstilbuddet:
1. Ved gennemførelsen af Købstilbuddet og efter deponering fra Handelsbankens
side af købesummen for Medarbejderaktierne som anført nedenfor overgår
ejendomsret og stemmeret samt øvrige aktionærrettigheder knyttet til
Medarbejderaktierne til Handelsbanken.
2. Medarbejderaktierne registreres i Værdipapircentralen på en konto i
Handelsbankens navn, og denne konto registreres som pantsat til Lokalbanken på
vegne af de Medarbejderaktionærer, fra hvis depot Medarbejderaktierne er
overført. Som panthaver er Lokalbanken af Handelsbanken og af de
Medarbejderaktionærer, fra hvis depoter Medarbejderaktierne er overført til
kontoen, uigenkaldeligt bemyndiget til og instrueret om at foranledige følgende:
(a) Hvis tvangsindløsning ikke er sket senest den 30. april 2009, jf. pkt. (e)
nedenfor, skal ejendomsret og stemmeret samt øvrige aktionærrettigheder knyttet
til Medarbejderaktier registreret på kontoen i Værdipapircentralen overdrages af
Lokalbanken på vegne af Handelsbanken til de Medarbejderaktionærer, som
Handelsbanken erhverver aktierne fra, ved frigivelse til Handelsbanken af det
deponerede beløb med tillæg af tilskrevne renter som anført nedenfor. Ved en
sådan overdragelse fra Handelsbanken foretaget af Lokalbanken til
Medarbejderaktionærerne skal Medarbejderaktierne være undergivet samme vilkår om
båndlæggelse, som var gældende for Medarbejderaktierne, umiddelbart før de blev
overført til den pantsatte konto i Værdipapircentralen.
(b) Udbytte, der udbetales gennem Værdipapircentralen på Medarbejderaktier
registreret på kontoen i Værdipapircentralen, indsættes på en konto oprettet i
Handelsbankens navn hos Lokalbanken, der registreres som pantsat til Lokalbanken
på vegne af de Medarbejderaktionærer, fra hvis depot Medarbejderaktierne er
overført. Den nævnte kontos indestående udbetales med tillæg af tilskrevne
renter til Handelsbanken mod dokumentation for, at der senest den 30. april 2009
er sket tvangsindløsning, jf. pkt. (e) nedenfor. Modtager Lokalbanken ikke
senest den 6. maj 2009 den nævnte dokumentation, udbetales kontoens indestående
med tillæg af tilskrevne renter til de Medarbejderaktionærer, fra hvis depoter
Medarbejderaktierne er overført til kontoen, i samme forhold, som
Medarbejderaktionærerne har afgivet accept af Købstilbuddet.
(c) Fondsaktier og nye aktier, der tegnes på grundlag af tegningsretter knyttet
til Medarbejderaktier på kontoen i Værdipapircentralen, samt udbytte heraf skal
være undergivet samme vilkår som øvrige aktier på kontoen i Værdipapircentralen
og udbytte heraf.
(d) Panteretten til fordel for de Medarbejderaktionærer, fra hvis depoter
Medarbejderaktierne er overført til kontoen, skal af Lokalbanken i henhold til
den uigenkaldelige bemyndigelse foranlediges bragt til ophør og slettet i
Værdipapircentralen mod dokumentation for, at der senest den 30. april 2009 er
sket tvangsindløsning, jf. pkt. (e) nedenfor, forudsat at denne dokumentation er
modtaget af Lokalbanken senest den 6. maj 2009.
(e) Ved “tvangsindløsning” forstås tvangsindløsning i henhold til
aktieselskabslovens § 20b eller § 20e. Tvangsindløsning anses for at være sket,
straks det af Handelsbanken dokumenteres, at minoritetsaktionærerne i
Lokalbanken er opfordret til efter reglerne for indkaldelse til ordinær
generalforsamling inden for fire uger at overdrage deres aktier til
Handelsbanken, jf. aktieselskabslovens § 20b, stk. 1 eller § 20e, stk. 1.
3. Ved afregning af Købstilbuddet vil Handelsbankens ejendomsret til eventuelle
Medarbejderaktier, for hvilke der er afgivet accept, blive registreret i
Værdipapircentralen i overensstemmelse med de ovenfor anførte vilkår, og
købesummen for sådanne Medarbejderaktier, der er accepteret solgt, blive
deponeret i hver enkelt Medarbejderaktionærs navn på en konto i det kontoførende
institut, der opbevarer sådanne Medarbejderaktier, hvilken konto spærres og
undergives følgende vilkår:
(a) Det deponerede beløb med tillæg af tilskrevne renter udbetales til
Medarbejderaktionæren på tidspunktet for tvangsindløsningen, hvis der senest den
30. april 2009 er sket tvangsindløsning.
(b) Det deponerede beløb med tillæg af tilskrevne renter udbetales til
Handelsbanken den 6. maj 2009, hvis der ikke senest den 30. april 2009 er sket
tvangsindløsning.
4. Hvis tvangsindløsningen sker efter den 1. januar 2009, vil der for
Medarbejderaktier tildelt i november 2001 med ophør af båndlæggelse fra og med
1. januar 2009 (”2001 Medarbejderaktier”) ske udbetaling af det deponerede beløb
med tillæg af tilskrevne renter til Medarbejderaktionæren på tidspunktet for
båndlæggelsens ophør. Samtidig hermed vil panteretten til fordel for
Medarbejderaktionæren for så vidt angår 2001 Medarbejderaktier bortfalde og
blive slettet i Værdipapircentralen, jf. pkt. 2(d). For 2001 Medarbejderaktier
sidestilles ophør af båndlæggelse med, at der er sket tvangsindløsning.
5. Ved at acceptere Købstilbuddet bekræfter og instruerer Medarbejderaktionæren
samtidig sit kontoførende institut om at oprette en sådan konto på de vilkår,
der er beskrevet ovenfor, hvis en sådan konto ikke allerede eksisterer.
De særskilte vilkår for de båndlagte medarbejderaktier vil blive udsendt med
brev til samtlige medarbejderaktionærer.
For yderligere information, kontakt venligst:
Handelsbanken:
Mikkel Jørnvil Nielsen, kommunikationschef - +45 2630 0497
Kunder, aktionærer og andre kan i tilfælde af spørgsmål til købstilbuddet ringe
på følgende numre, eller skrive til nedenstående email-adresser:
Lokalbanken Tlf. +45 4840 3230 lokalbanken@lokalbanken.dk
Handelsbanken Tlf.
+45 3341 8513 info.danmark@handelsbanken.dk
Telefonerne er åbne på alle
hverdage 9-20 samt lørdage og søndage 11-14.
Tillæg til det anbefalede frivillige købstilbud til aktionærerne i Lokalbanken i Nordsjælland a/s
| Quelle: Lokalbanken i Nordsjælland A/S
Anhänge
