--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| 22. oktober 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| NASDAQ OMX Copenhagen A/S | |
| Nikolaj Plads 6 | |
| 1007 København K | |
--------------------------------------------------------------------------------
Selskabsmeddelelse nr. 26/2008
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
Bestyrelsen for Lokalbanken i Nordsjælland a/s, CVR-nr. 59173812 indkalder
herved i henhold til vedtægternes § 4 til ekstraordinær generalforsamling i
banken
mandag den 10. november 2008 kl. 18.00
Generalforsamlingen afholdes i
Lokalbanken, Slotsgade 36, 3400 Hillerød
Dagsordenen er følgende. Forslagene fremsættes af en enstemmig bestyrelse og er
godkendt af et enstemmigt repræsentantskab, jf. vedtægternes § 6 og § 11.
Forslag til vedtægtsændringer
Det foreslås, at vedtægternes § 10, § 11 og § 12 om repræsentantskabet udgår.
Samtidig hermed foreslås det, at § 6, stk. 4, stk. 5 og stk. 6 om
repræsentantskabets rolle ved vedtægtsændringer udgår. Endelig foreslås det, at
henvisningerne til repræsentantskabet i vedtægterne i § 4, i § 6, stk. 1, i §
13, i § 15 samt i § 20 udgår, således at bankens ledelse fremover består af
bestyrelse og direktion, ligesom afsnittet om bankens ledelse i vedtægternes §
3a foreslås slettet.
Endvidere foreslås vedtægternes § 13 ændret, således at bestyrelsen (eksklusive
medarbejderrepræsentanter) udvides til at bestå af op til ti medlemmer, der
vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen med mulighed for genvalg.
Desuden foreslås § 4 ændret, således at valg af medlemmer til bestyrelsen,
herunder formand og næstformand fremover sker på den ordinære generalforsamling,
og bestemmelserne i vedtægternes § 13 om valg af formand og næstformand foreslås
som konsekvens slettet. I vedtægternes § 14 foreslås quorumkravet ændret,
således at bestyrelsen er beslutningsdygtig, såfremt mindst halvdelen af dets
medlemmer er tilstede, herunder formanden eller i dennes fravær næstformanden.
Endvidere foreslås vedtægternes § 5 og § 6 ændret, således at
generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i et dagblad
efter bestyrelsens skøn, og at generalforsamlinger indkaldes med et varsel på
mindst otte dage og maksimalt fire uger, samt at generalforsamlingerne ledes af
en af bestyrelsen valgt dirigent. Desuden foreslås fristerne for afholdelse af
ordinær generalforsamling i § 4 slettet.
Endelig foreslås vedtægternes § 18, sidste afsnit slettet, da bestemmelsen er
overflødig, idet der kun gælder et krav om en revisor og en suppleant.
Valg til bestyrelsen
I forbindelse med det af Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Handelsbanken”) den
15. september 2008 fremsatte anbefalede frivillige købstilbud til aktionærerne i
Lokalbanken, der blev gennemført den 15. oktober 2008, ønsker Handelsbanken som
anført i tilbudsdokumentet at lade Håkan Sandberg, Jens Iversen, Steen Hove,
Frank Vang-Jensen, og Eskild Thygesen indtræde i Lokalbankens bestyrelse og lade
Håkan Sandberg blive ny formand for Lokalbankens bestyrelse.
Det foreslås således, at Håkan Sandberg, Jens Iversen, Steen Hove, Frank
Vang-Jensen, og Eskild Thygesen indtræder i bankens bestyrelse, og at formand
for bestyrelsen bliver Håkan Sandberg og næstformanden for bestyrelsen Frank
Vang-Jensen. De nuværende bestyrelsesmedlemmer, Erik Michael Uttenthal, Knud
Helmuth Nielsen, Steen Thomsen og Lone Marianne Mørch fortsætter i bestyrelsen,
således at bankens bestyrelse fremover vil omfatte Håkan Sandberg, Jens Iversen,
Steen Hove, Frank Vang-Jensen, Eskild Thygesen, Erik Michael Uttenthal, Knud
Helmuth Nielsen, Steen Thomsen og Lone Marianne Mørch. Derudover fortsætter
Steen Brodersen og Dan-Gøsta Larsen som medarbejderrepræsentanter i Lokalbankens
bestyrelse.
Valg af ny revisor
Det foreslås, at KPMG vælges som ny revisor.
Bemyndigelse til dirigenten
Dirigenten bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i det af
generalforsamlingen besluttede, som måtte kræves af Finanstilsynet, Erhvervs og
Selskabsstyrelsen eller NASDAQ OMX Copenhagen for at gennemføre godkendelse og
registrering af de vedtagne beslutninger.
Eventuelt
Idet de under punkt 1 omtalte forslag til vedtægtsændringer er vedtaget med et
flertal på over 4/5 af repræsentantskabet, kan de nævnte forslag til
vedtægtsændringer i henhold til bankens vedtægter § 6, stk. 4 endeligt vedtages
af en enkelt generalforsamling med et flertal på såvel 2/3 af de afgivne stemmer
som 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital uden hensyn til de repræsenterede aktiebeløb.
Lokalbankens aktiekapital udgør nominelt kr. 54.000.000. Enhver aktie giver én
stemme, når aktierne er noteret i bankens aktieregister, eller når aktionæren
med henblik på notering har anmeldt og dokumenteret sin ret, jf. § 7 i bankens
vedtægter.
Det er en forudsætning for at kunne udøve stemmeretten på en aktie, der er
erhvervet ved overdragelse, at aktien senest dagen før indkaldelsen til
generalforsamlingen er noteret på navn i bankens aktieregister, eller adkomsten
til aktien inden samme tidsfrist er anmeldt og dokumenteret over for banken.
Senest otte dage før generalforsamlingen fremlægges dagsorden og de fuldstændige
forslag til eftersyn for aktionærerne på bankens kontor Slotsgade 36, 3400
Hillerød.
Adgangen til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest onsdag den
5. november 2008 kl. 16.00 har løst adgangskort. Adgangskort kan rekvireres hos
Lokalbanken på telefon 4840 3000.
Fuldmagtsblanket til afgivelse af stemmer kan indhentes hos Lokalbanken på
telefon 4840 3000 eller printes via www.lokalbanken.dk. Fuldmagtsblanketten skal
være modtaget af Lokalbanken inden fristen for løsning af adgangskort.
Hillerød, den 22. oktober 2008
Bestyrelsen
