Den 24. oktober 2008 blev den ordinære generalforsamling i Athena IT-Group
afholdt på Harmonien, Gåskærgade 19, 6100 Haderslev.
Bestyrelsesformand Jørn Andersen åbnede mødet og kunne fortælle, at Bestyrelsen
havde valgt advokat Jon Stefansson som dirigent, i henhold til punkt 3.4 i
vedtægterne.
Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var indvarslet rettidigt og
korrekt, og at generalforsamlingen således var beslutningsdygtig.
Kr. 793.203,50 af selskabets aktiekapital svarende til 78,50% af selskabets
stemmeberettigede kapital var repræsenteret på generalforsamlingen eller havde
givet bestyrelsen fuldmagt til at afgive deres stemme på generalforsamlingen.
Dirigenten fremlagde dagsordenen:
1. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2007 / 2008
2. Forelæggelse af årsrapport 2007/2008 med ledelsesberetning og godkendelse af
årsrapporten 2007/2008
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det
godkendte årsrapport 2007/2008
4. Forslag fremsat af bestyrelsen
a) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen ved tegning af
nye aktier - og konsekvensændringer af vedtægterne som følge heraf.
b) Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner (warrants) til
selskabets medarbejder samt medarbejdere i selskabets datterselskaber - og
konsekvensændringer af vedtægterne som følge heraf.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Eventuelt
a) Orientering omkring en mulig notering på Børsen i Hamborg (Hamburger Börse).
En dobbelt notering, hvor selskabet er optaget til handel i både Danmark og
Tyskland.
b) Orientering om påtænkt fusion mellem Athena Group A/S og Athena Hosting A/S
Ad 1:
Bestyrelsesformanden Jørn Andersen henviste til ledelsesberetningen i
årsrapporten 2007/08 og fremlagde derefter sin formandsberetning for
regnskabsåret 2007/08. Beretningen blev taget til efterretning.
Jørn Andersens formandsberetning kan hentes på www.athena.dk
Ad 2:
CEO Peter Kroul gennemgik årsrapporten for 2007/08 for Athena IT-Group A/S.
Årsberetning og årsrapporten 2007 / 2008 blev godkendt enstemmigt.
CEO Peter Kroul's PowerPoint præsentation kan hentes på www.athena.dk
Ad 3:
Det blev besluttet enstemmigt at overføre årets overskud til det følgende år.
Forslag 4a blev motiveret af bestyrelsesformand Jørn Andersen, forslag 4b blev
motiveret af Peter Kroul og forslagene blev derefter gennemgået af dirigenten.
Der henvises endvidere til indkaldelsen til generalforsamlingen.
Ad 4a:
Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye
aktier - og konsekvensændringer af vedtægterne som følge heraf.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
Ad 4b:
Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede tegningsoptioner (warrants) til
selskabets medarbejder samt medarbejdere i selskabets datterselskaber - og
konsekvensændringer af vedtægterne som følge heraf.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
Ad 5:
Det blev foreslået, at den samlede bestyrelse genvælges.
Desuden foreslog bestyrelsen nyvalg af Helge Munk og Jens Erik Thorndahl. Der
var ikke andre forslag.
Helge Munk er tidligere direktør og bestyrelsesformand i Munk Hosting A/S og
Munk IT A/S fra 1993 - 2007. Helge Munk er i dag bestyrelsesformand i Merc IT
ApS, PJD A/S, Saveme A/S, Huset Web ApS, Helge Munk IT Rådgivning ApS, Invoyz
ApS og bestyrelsesmedlem i lang række andre virksomheder.
Jens Erik Thorndahl har været ansat som økonomi- og personaledirektør i Merlin
A/S fra 1993 - 1997 og administrerende direktør i Topnordic A/S fra 1997 -
2000. Jens Erik Thorndahl har siden 2002 været administrerende direktør i Linex
A/S
Forslaget blev vedtaget enstemmigt og følgende blev valgt til bestyrelsen:
• Jørn Andersen
• Kim Petri Pedersen
• Martin Weigel
• Helge Munk
• Jens Erik Thorndahl
Bestyrelsen konstituerede sig efterfølgende med Jørn Andersen som formand.
Helge Munk og Martin Weigel var ikke tilstede ved dette møde.
Ad 6:
Bestyrelsen foreslog, at selskabets nuværende revisor fortsætter.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
Ad 7:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen i henhold til aktieselskabslovens
§ 48 bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste års ordinære
generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier under forudsætning af,
at vederlaget svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs for
selskabets aktier +/- 10 %.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
Ad 8a:
CEO Peter Kroul orienterede omkring en mulig notering på Børsen i Hamborg
(Hamburger Börse).
Ad 8b:
CEO Peter Kroul orienterede om det påtænkte fusion mellem Athena Hosting A/S
(ophørende selskab) og Athena IT-Group A/S (fortsættende selskab).
Generalforsamlingen hævet.
Den 24. oktober 2008
Dirigent
Jon Stefansson
