UPM-Kymmene Oyj:n Yhtiökokouskutsu

UPM-Kymmene Oyj Yhtiötiedote 5.2.2009 klo 14.30

UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona maaliskuun 25. päivänä 2009 kello 14.30 Helsingin
Messukeskuksessa, Kongressisiiven sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan kello 13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen.

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2008 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2009 merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.4.2009.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot
säilytetään ennallaan, eli toimivaan johtoon kuulumattomien hallituksen ja sen
komiteoiden jäsenten vuosipalkkioiksi esitetään: hallituksen puheenjohtajalle
175 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajille ja tarkastuskomitean
puheenjohtajalle 120 000 euroa ja jäsenille 95 000 euroa. Muualla kuin
hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta
maksettaisiin päiväraha yhtiön matkustussäännön mukaan. Lisäksi maksettaisiin
matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. Vuosipalkkio
maksettaisiin siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksettaisiin rahana ja 40
% vastaavalla osuudella hallituksen jäsenille hankittaisiin ja luovutettaisiin
yhtiön osakkeita. Osakkeet hankittaisiin kahden viikon kuluessa siitä, kun
ajalta 1.1. - 31.3.2009 laadittu osavuosikatsaus on julkistettu.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa yhtiön hallituksen
jäsenmääräksi 9. Hallituksen jäsenmäärä tällä hetkellä on 10.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta ehdottaa seuraavien nykyisten
hallituksen jäsenten Matti Alahuhta, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Georg
Holzhey, Wendy Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin, Veli-Matti Reinikkala ja Björn
Wahlroos valitsemista uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat
riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista yhtiön
toimitusjohtaja Jussi Pesosta lukuun ottamatta. Hallituksen työjärjestyksen
mukaan toimitusjohtaja ei voi olla minkään hallituksen valiokunnan jäsen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien palkkiot
päätettäisiin maksaa laskun mukaan. Vuoden 2008 osalta tilintarkastajille
maksetaan tilintarkastuspalkkioita 2,3 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen
liittyviä palkkioita 0,1 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittymättömiä
palkkioita 0,4 miljoonaa euroa ja veroneuvontaan liittyviä palkkioita 1,5
miljoonaa euroa.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 § muutettaisiin siten, että
yhtiökokouskutsu on julkaistava yhtiön Internet-sivuilla sekä yhdessä tai
useammassa Helsingissä päivittäin ilmestyvässä sanomalehdessä viimeistään 21
päivää ennen yhtiökokousta.

Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen § 10 kuuluisi seuraavasti:

”10 § Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön Internet-sivuilla ja yhdessä tai
useammassa Helsingissä päivittäin ilmestyvässä sanomalehdessä aikaisintaan kolme
(3) kuukautta ennen 9 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää ja
viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta.”

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 51 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös
oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa
yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin
kohteeksi.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 26.3.2008 yhtiökokouksen päättämän
omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat UPM-Kymmene Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.upm-kymmene.com/yhtiokokous. UPM-Kymmene Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 27.2.2009. Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla 8.4.2009 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2009
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joka
ilmoittautuu yhtiökokoukseen alla kuvatulla tavalla. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 18.3.2009 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) internetsivujen kautta osoitteessa www.upm-kymmene.com/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon 02041 50141 tai 02041 50049 maanantaista perjantaihin
klo 8-16
c) telefaksilla numeroon 02041 50333, tai
d) kirjeitse osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL
380, 00101 Helsinki. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien UPM-Kymmene
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä UPM-Kymmene Oyj,
Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 13.3.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.upm-kymmene.com/yhtiokokous.

Muut tiedot

UPM-Kymmene Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 519 970 088 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä helmikuun 5. päivänä 2009

HALLITUS

LIITE 1

EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN
HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI

Hallitus ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 25.3.2009 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien
osakkeiden hankkimisesta (”Hankkimisvaltuutus”) seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 51 000 000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

Oikeus ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita

Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Suunnattu hankkiminen ja osakkeesta maksettava vastike

Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä,
jossa hankinta on tapahtunut.

Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustin-järjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi,
muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Helsingissä helmikuun 5. päivänä 2009

HALLITUS

UPM, Viestintä
Media Desk, puh. 040 588 3284
communications@upm-kymmene.com

UPM-Kymmene Oyj
Pirkko Harrela
Viestintäjohtaja

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.upm-kymmene.fi