EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORAAN,
KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, JAPANISSA,
KANADASSA TAI YHDYSVALLOISSA.
Sponda Oyj Pörssitiedote 7.5.2009 klo 8.32
KUTSU SPONDA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Sponda Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen,
joka pidetään maanantaina 25.5.2009 klo 9.00 alkaen Finlandia-talon
Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Ylimääräinen
yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään hallituksen valtuuttamisesta
järjestämään osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuva osakeanti.
Osakeannin koon odotetaan olevan noin 200 miljoonaa euroa. Sponda järjestää
osakeannin vahvistaakseen tasettaan ja parantaakseen maksuvalmiuttaan. Solidium
Oy, joka omistaa 34,3 % Spondan osakkeista, on ilmoittanut yhtiölle, että se
tulee tukemaan suunniteltua osakeantia, äänestämään osakeannin järjestämisen
puolesta yhtiökokouksessa ja merkitsemään oman osuutensa sille osakeannissa
tarjottavista osakkeista.
Sponda on nimittänyt Danske Marketsin ja UBS Investment Bankin suunnitellun
osakeannin pääjärjestäjiksi. Danske Markets ja UBS Investment Bank tulevat,
tietyn ehdoin, antamaan merkintätakauksen lopuille 65,7 % suunnitellussa
osakeannissa tarjottaville osakkeille.
Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on kokonaisuudessaan liitetty tähän
tiedotteeseen.
Helsingissä 7. toukokuuta 2009
Sponda Oyj
Hallitus
Lisätietoja: Kari Inkinen, Toimitusjohtaja, puh. 020 431 3311
Tämä tiedote on direktiivin 2003/71/EY (direktiivi mukaan lukien kaikki siihen
liittyvät implementointitoimenpiteet kyseisessä jäsenvaltiossa,
"Esitedirektiivi") implementointitoimenpiteiden mukainen tiedote. Mahdollisen
arvopapereita koskevan annin yhteydessä julkistetaan Esitedirektiivin mukaisesti
laadittu esite, joka on saatavilla merkintäpaikoista Suomessa.
Tämän tiedotteen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa,
Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Tämän tiedotteen sisältämä materiaali
ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Tiedotteessa
tarkoitettuja arvopapereita ei voi tarjota eikä myydä Yhdysvalloissa muutoin
kuin vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) sallimissa
poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta tai tilanteessa, jossa
transaktio ei ole Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain tai soveltuvien
osavaltioiden lakien mukainen. Arvopapereita koskevaa osakeantia tai mitään sen
osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita myydä julkisesti
Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole arvopapereiden mahdollista myyntiä tai hankintaa koskeva
suora tai välillinen tarjous, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden
rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun
kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle
Iso-Britanniassa. Arvopapereita koskevaa esitettä ei ole rekisteröity eikä
rekisteröidä Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i)
henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets
Act) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (1) artiklan (Financial
Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2)
artiklan mukaisille yhtiöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth
entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti
tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki
tähän tiedotteeseen liittyvä investointitoiminta on tarkoitettu ainoastaan
asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei
tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita
missään Esitedirektiivin implementoineessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa,
tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin
mukaisille kokeneille sijoittajille.
Tästä tiedotteesta ei tehdä kopioita, eikä niitä tule jakaa tai lähettää
Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin.
Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori ja UBS Limited toimivat ehdotetussa
osakeannissa vain ja ainoastaan Sponda Oyj:n puolesta, eivätkä he pidä ketään
muita asiakkainaan ehdotetussa osakeannissa (riippumatta siitä onko kyseinen
henkilö tämän Pörssitiedotteen vastaanottaja vai ei), eivätkä he hyväksy
minkäänlaista vastuuta muita kuin Sponda Oyj:tä kohtaan asiakkailleen
tarjoamastaan suojasta tai neuvonannosta ehdotetun osakeannin yhteydessä tai
mistään muista tässä pörssitiedotteessa viitatuista asioista.
Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori ja UBS Limited eivät kumpikaan hyväksy
minkäänlaista vastuuta tämän pörssitiedotteen sisällöstä eivätkä he anna
minkäänlaista takuuta, suoraa tai epasuoraa, tämän pörssitiedotteen sisällöstä,
mukaan lukien sen täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta, tai
minkään väitteen osalta, jonka he ovat tehneet on tai jonka heidän tai jonkun
heidän puolestaan väitetään tehneen Sponda Oyj:hin, osakkeisiin tai ehdotettuun
osakeantiin liittyen ja mikään tässä pörssitiedotteessa ei ole eikä muodosta
lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta. Danske Bank A/S, Helsingin
sivukonttori ja UBS Limited eivät, lain sallimissa rajoissa, ota mitään vastuuta
oikeudenloukkauksesta, sopimuksesta tai muuten (paitsi edellä kuvatussa
tilanteessa), joka niillä muutoin olisi tällaisen pörssitiedotteen tai väitteen
johdosta.
LIITE: KUTSU SPONDA OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 25.5.2009 klo 9.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M3 ja K3).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 8.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1 Kokouksen avaaminen
2 Kokouksen järjestäytyminen
3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4 Kokouksen laillisuuden toteaminen
5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Sponda Oyj:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista siten, että osakkeenomistajilla
on oikeus merkitä uusia osakkeita samassa suhteessa kuin heillä on ennestään
yhtiön osakkeita. Osakeannin syynä on Sponda Oyj:n taseen vahvistaminen ja
yhtiön maksuvalmiuden parantaminen. Annin määrän odotetaan olevan noin 200
miljoonaa euroa.
Valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden lukumäärä
voi olla enintään 300.000.000 osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää
mahdollisesti merkitsemättä jäävien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti
hallituksen päättämällä tavalla. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin
muista ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2009 asti. Hallitus ehdottaa, että
tämä valtuutus ei kumoa varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2009 päätettyä
valtuutusta päättää osakeannista.
7 Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kokonaisuudessaan edellä mainitun ylimääräisen
yhtiökokouksen asialistalla olevan hallituksen ehdotuksen, sekä muut
osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla 8.5.2009 alkaen yhtiön
internet-kotisivuilla osoitteessa www.sponda.fi sekä pääkonttorissa osoitteessa
Korkeavuorenkatu 45, 00130 Helsinki. Hallituksen ehdotus sekä muut
osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internet-sivuilla 8.6.2009 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1 Osallistuminen ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
perjantaina 15.5.2009 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää, että osakkeenomistaja
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään tiistaina 19.5.2009
kello 16.00 joko
a) kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anna-Kaisa
Nenonen, PL 233, 00131 Helsinki,
b) telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Anna-Kaisa Nenonen,
c) sähköpostitse osoitteeseen anna-kaisa.nenonen@castren.fi, tai
d) puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 273/ Anna-Kaisa Nenonen arkipäivisin
maanantaista perjantaihin klo 9.00 -16.00.
Kirjeitse, telefaksilla, tai sähköpostilla ilmoittauduttaessa viestin on oltava
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä tiistaina 19.5.2009 kello 16.00.
2 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asia-miehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy,
Anna-Kaisa Nenonen, PL 233, 00131 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä perjantaina 15.5.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4 Muut ohjeet / tiedot
Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.5.2009 yhteensä 111.030.185 osaketta ja
111.030.185 ääntä.
Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen
päättymisen jälkeen.
Helsingissä 7.5.2009
Sponda Oyj
Hallitus