V E D T Æ G T E R
HOLDINGSELSKABET AF 1958 A/S
I LIKVIDATION
CVR.NR. 24 43 11 18
Silkeborg Kommune
Selskabets navn, hjemsted og formål
§ 1.
1. Selskabets navn er: “Holdingselskabet af 1958 a/s i likvidation”.
2. Selskabets hjemsted er: Silkeborg Kommune.
§ 2.
1. Selskabets formål er at optimere selskabets værdier for aktionærerne efter
selskabets salg af bankvirksomheden.
Selskabets kapital og aktier
§ 3.
1. Selskabets aktiekapital er kr. 35.500.000, fuldt indbetalt.
2. Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen med indtil 4 mio.
kr. til markedskurs uden fortegningsret for aktionærerne. Bemyndigelsen ophører
31. december 2008. Det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes, er 4
mio. kr. De nye aktier skal være omsætningspapirer. De skal lyde på navn.
Forhøjelsen kan helt eller delvis ske på anden måde end ved kontant
indbetaling, herunder ved overtagelse af en finansiel virksomhed eller en del
af en sådan."
3. Aktierne udstedes i stykker på 1 kr. Ingen aktionær kan eje færre end 100
aktier. Hvis en aktionærs aktiebesiddelse er mindre end 100 aktier, og
aktionæren ikke efter påkrav fra selskabet bringer besiddelsen op på mindst 100
aktier inden 4 uger efter påkravets afsendelse, kan selskabet indløse
aktionærens aktier til børskursen på indløsningsdagen.
4. Aktierne lyder på navn og skal noteres på navn i selskabets aktiebog. Med
respekt af de for Værdipapircentralen gældende regler skal notering på
hemmeligt navn ikke kunne finde sted.
5. Aktierne er omsætningspapirer.
Generalforsamlinger
§ 4.
1. Selskabets generalforsamlinger holdes i Herning kommune.
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af marts måned.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4
ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside og i Morgenavisen
Jyllandsposten og Herning Folkeblad.
2. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, dog er det
for den ordinære generalforsamlings vedkommende tilstrækkeligt at henvise til
vedtægternes § 5, såfremt der ikke er fremkommet forslag til behandling på
generalforsamlingen.
3. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen,
skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
4. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på
generalforsamlingen, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for
bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for
generalforsamlingen.
Forslag, der er indkommet inden udgangen af januar måned, vil være sikret
optagelse på dagsordenen for den ordinære generalforsamling.
5. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes i overensstemmelse med
aktieselskabslovgivningens regler herom.
6. Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den
reviderede årsrapport fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets
kontor.
§ 5.
1. Dagsorden for den ordinære generalforsamling, på hvilken den reviderede
årsrapport fremlægges for aktionærerne, skal omfatte:
1) Bestyrelsens beretning.
2) Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse.
3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
4) Valg af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle suppleanter, jf. § 10, stk. 1-4.
5) Valg af revisor og revisorsuppleant.
6) Forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen
til i et tidsrum af atten måneder fra generalforsamlingens dato til selskabet
at erhverve indtil 10% af selskabets aktiekapital mod et vederlag, der ikke må
være mere end 10% større eller mindre end den for aktierne på Københavns
Fondsbørs senest forud for erhvervelsen noterede kurs.
7) Eventuelt indkomne forslag.
§ 6.
1. Bestyrelsen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle
spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dens
resultater.
2. Stemmeafgivningen sker skriftligt, såfremt blot én stemmeberettiget
mødedeltager fremsætter ønske derom, eller såfremt dirigenten finder det
hensigtsmæssigt.
§ 7.
1. Selskabet kan for den enkelte generalforsamling foreskrive i indkaldelsen,
at aktionæren for at kunne deltage i generalforsamlingen og udøve stemmeret på
denne skal anmelde sin deltagelse over for selskabet senest 3 dage før
generalforsamlingens dato.
2. Hver aktie på 1 kr. giver én stemme.
3. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, når den befuldmægtigede imod
aflevering af fuldmagt har løst adgangskort til at møde på fuldmagtgiverens
vegne. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan
ikke gives for længere tid end et år.
4. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve
stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt,
uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt
og dokumenteret sin erhvervelse med anmodning om notering i aktiebogen. Den
erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv
om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for
generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse med anmodning om notering i aktiebogen.
§ 8.
1. På generalforsamlingen kan beslutning kun tages om de forslag, der har været
optaget i dagsordenen, og ændringsforslag hertil, jf. herved § 4, stk. 2.
2. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt
stemmeflertal, med mindre aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om
repræsentation og majoritet.
§ 9.
1. Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der
underskrives af dirigenten.
Bestyrelse og direktion
§ 10.
1. Selskabet ledes af en bestyrelse på 5-7 medlemmer, der vælges af general-
forsamlingen.
2. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år. Genvalg kan finde sted. Den, der
har været medlem i sammenlagt 12 år, eller som er fyldt 70 år, skal udtræde af
bestyrelsen senest på den følgende ordinære generalforsamling, medmindre
medlemmet er indvalgt før 2003.
3. Den ordinære generalforsamling kan vælge 1-2 suppleanter for bestyrelsen.
Suppleanterne vælges for et år. Genvalg kan finde sted.
4. Forud for valg af bestyrelsens medlemmer og suppleanter for disse skal der
gives oplysning til generalforsamlingen om de opstillede personers
ledelseshverv i andre danske aktieselskaber.
5. Hvert bestyrelsesmedlem modtager et vederlag, hvis størrelse fastsættes af
bestyrelsen, men som ikke uden generalforsamlingens godkendelse kan overstige
et rammebeløb på 150.000 kr. pr. medlem, formanden dog det dobbelte.
Rammebeløbet reguleres på grundlag af stigningen i nettoprisindekset. Det
regulerede rammebeløb skal oplyses i selskabets årsrapport.
6. Såfremt bestyrelsen måtte overdrage enkelte af sine medlemmer særlige
opgaver, kan bestyrelsen herfor tillægge disse medlemmer et efter arbejdets
omfang afpasset vederlag, ligesom udgifterne til rejser og ophold i bankens
ærinde godtgøres bestyrelsens medlemmer efter bestyrelsens bestemmelse. Er
bankens aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, må bankens
bestyrelsesformand ikke udføre hverv for banken, der ikke er en naturlig del af
hvervet som bestyrelsesformand. Dette gælder dog ikke for enkeltstående
opgaver, som formanden bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.
7. Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bankens
bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på bankens
hjemmeside www.bonusbanken.dk med angivelse af datoen for generalforsamlingens
godkendelse den 26. marts 2008.
§ 11.
1. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I
tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.
2. Bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til
enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift.
3. Er selskabets aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs, skal
bestyrelsens forretningsorden i det mindste indeholde bestemmelser om de
forhold, der er omtalt i aktieselskabslovens § 56, stk. 6.
§ 12.
1. Selskabet tegnes af likvidator alene.
Revision
§ 13.
1. Revisionen af selskabets årsrapporter m.v. foretages af to
statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen. Tillader den
for selskabet gældende lovgivning, at der alene vælges én revisor, kan
generalforsamlingen for ét år ad gangen beslutte, at der vælges én
statsautoriseret revisor.
2. Revisorerne afgår hvert år, men genvalg kan finde sted.
3. Revisorernes honorar fastsættes af bestyrelsen.
Regnskabsafslutning, overskuddets fordeling
§ 14.
1. Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
2. Årsrapporten underskrives af direktionen og bestyrelsen samt forsynes med
revisionens påtegning.
§ 15.
1. Regnskabet opgøres overensstemmende med god regnskabsskik og under
foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser.
Nettooverskuddet anvendes under iagttagelse af lovgivningens regler og efter
forslag fra bestyrelsen efter generalforsamlingens bestemmelse.
2. Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til indtil videre at træffe
beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte til bankens aktionærer på de
vilkår og med de begrænsninger, der nærmere fremgår af aktieselskabslovens §
109 a.
§ 16.
1. Selskabets regnskaber offentliggøres i Herning Folkeblad.
-o-o-o-o-o-o-o-o-o-
Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 23. februar
2009.
Som dirigent:
_________________________
Søren Thygesen
