KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO BIO AKTIEBOLAG

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO BIO AKTIEBOLAG

Aktieägarna i Karo Bio Aktiebolag (publ) kallas till årsstämma fredagen den 23
april 2010 klockan 14.00 i Hörsalen, Mannheimer Swartling, Norrlandsgatan 21,
Stockholm.

1. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 17 april 2010, dels anmäla
sitt deltagande i årsstämman till bolaget senast måndagen den 19 april 2010,
gärna före klockan 16.00. Eftersom avstämningsdagen (den 17 april 2010) infaller
på en lördag, måste aktieägare för att kunna delta i bolagsstämman vara
rösträttsregistrerad hos Euroclear Sweden AB fredagen den 16 april 2010.

Anmälan om deltagande i stämman skall ske skriftligen till Karo Bio AB, att: Eva
Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax 08-774 52 80 eller per e-post till
stamma@karobio.se. Anmälan kan även göras på bolagets hemsida
www.karobio.se/stamma. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn,
person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt e-postadress. I de fall
ställföreträdare eller ombud deltar i stämman bör behörighetshandlingar skickas
in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare får medföra ett eller två
biträden till stämman under förutsättning att aktieägaren anmäler det antal
biträden denne har för avsikt att medföra.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få rätt att
delta i stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan
registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB lördagen den 17 april
2010, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före
detta datum.

2. FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.	Stämmans öppnande;
2.	Val av ordförande vid stämman;
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd;
4.	Godkännande av dagordning;
5.	Val av justeringsmän;
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
8.	Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
9.	Beslut om disposition beträffande bolagets förlust enligt fastställd
balansräkning innefattande minskning av reservfonden för täckande av förlusten;
10.	Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören;
11.	Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
12.	Beslut om arvode till styrelsen och revisorn;
13.	Val av styrelse och styrelseordförande;
14.	Beslut om valberedning;
15.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
16.	Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av dotterbolags
vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna;
17.	Stämmans avslutande.

3. FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgörs av Bengt Belfrage, ordförande och utsedd av Nordea;
Ragnhild Wiborg, Consepio; Thomas Josefsson, Borås Postorder; Johan Claesson, CA
Fastigheter; samt Dr. Leon E. Rosenberg, styrelseordförande i Karo Bio, föreslår
advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Styrelsens förslag om disposition beträffande bolagets förlust enligt
fastställd balansräkning innefattande minskning av reservfonden för täckande av
förlusten 
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2009 och att
moderbolagets ansamlade förlust, uppgående till 23 672 175 kronor efter
ianspråktagande av överkursfonden, täcks genom att reservfonden tas i anspråk
med 23 672 175 kronor. Efter minskningen uppgår reservfonden till 138 014 105
kronor.
 
Punkt 11: Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ordinarie
styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Punkt 12: Beslut om arvode till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen oförändrat utgår med 495.000
kronor till ordföranden och med 180.000 kronor till envar av de övriga av
årsstämman valda styrelseledamöterna. Dessutom föreslås för kommittéarbete en
ersättning om 120.000 kronor, att fördelas på revisionskommittén med 30.000
kronor till dess ordförande och 20.000 kronor till de två övriga och på
ersättningskommittén med 20.000 kronor till dess ordförande och 15.000 kronor
till de två övriga. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Bo Håkansson, Johan Kördel,
Jon Risfelt och Birgit Stattin Norinder samt nyval av Margaret von Platen som
styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås Bo Håkansson.
Leon E. Rosenberg har meddelat valberedningen att han inte står till förfogande
för omval.  

Margaret von Platen, född 1959
Utbildning: fil. kand., Uppsala universitet, MBA, Columbia Business School
Technology, New York. 
Huvudsaklig erfarenhet: finansanalytiker, journalist och författare till flera
böcker. 
Tidigare uppdrag: styrelseledamot i Nordstjernan och Världsnaturfondens
Allemansfond samt arbete med Världsnaturfondens (WWF) ekonomiska kommitté.

Information om de övriga föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets
hemsida www.karobio.se.

Punkt 14: Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att ordföranden skall tillfråga de fyra största
aktieägarna per den 31 augusti 2010 att utse var sin representant som inte är
styrelseledamot, att tillsammans med styrelsens ordförande vara ledamöter av
valberedningen avseende årsstämman 2011. Representanterna skall utses och
offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011. Valberedningen skall
utse ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande inte skall vara
ordförande. 

Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen
innan dess arbete är slutfört, skall rätten att utse en representant övergå till
närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om
väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande
skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna
ovan, dock skall sådan förändring inte ske senare än två månader före årsstämman
2011 eller om valberedningen bedömer att dess arbete är slutfört.

Valberedningen skall arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2011 för
beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, arvode till
styrelsen och revisorerna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter
och revisor samt principer för utseende av valberedning och
valberedningsinstruktion. 

Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts i enlighet
med beslut om utseende av valberedning vid årsstämman 2011.

Valberedningen skall i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på
bolagets bekostnad och, i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom
externa konsulter.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
innefattar följande huvudpunkter. Ledande befattningshavare utgörs av
verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är
direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i
Karo Bios dotterbolag. För ledande befattningshavare skall tillämpas
marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast lön skall
företagsledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara relaterad till den
fasta årslönen och uppgå till maximalt 40 procent av den fasta årslönen för
verkställande direktören och för övriga befattningshavare samt vara baserad på
uppnåendet av fastställda verksamhetsmål. Uppsägningslön och avgångsvederlag
skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive
befattningshavare. Pensionsförmåner skall baseras på avgiftsbestämda
pensionslösningar eller ansluta till ITP-planen. Styrelsen äger rätt att frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Punkt 16: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av
dotterbolags vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen förslår stämman besluta att bolaget ska ge ut högst 5.000.000
teckningsoptioner, envar berättigande till teckning av en aktie i bolaget. Med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska bolagets helägda dotterbolag Karo
Bio Research AB äga rätt att senast den 30 april 2010 vederlagsfritt teckna
samtliga utgivna teckningsoptioner. Dotterbolaget ska efter anvisningar från
styrelsen i Karo Bio överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare i
bolaget enligt den närmare fördelning som styrelsen beslutar om inom ramen för
stämmans beslut. Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och
med den 1 juli 2013 till och med den 31 december 2013. Teckningskursen per aktie
ska motsvara 180 procent av genomsnittet av det för varje börsdag från och med
den 26 april 2010 till och med den 7 maj 2010 framräknade medeltalet av den
högsta och lägsta betalkursen enligt NASDAQ OMX officiella kurslista för aktie i
bolaget. 

Vidareöverlåtelse ska ske på marknadsmässiga villkor till ledande
befattningshavare baserat på en beräkning enligt den s.k. Black &
Scholes-modellen utförd av KPMG AB, som är att betrakta som oberoende i
förhållande till bolaget.

Den tillträdande verkställande direktören kommer att erbjudas att förvärva högst
2.100.000 teckningsoptioner.

Övriga ledande befattningshavare kan komma att erbjudas att förvärva sammanlagt
högst 2.900.000 teckningsoptioner, dock ska ingen enskild övrig
befattningshavare erbjudas fler än högst 1.000.000 teckningsoptioner.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets
aktiekapital att öka med 2.500.000 kronor fördelat på 5.000.000 aktier
motsvarande en utspädningseffekt om ca 3,1 procent av antal aktier och röster.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna
erbjuda ledande befattningshavare i bolaget möjlighet att ta del av bolagets
framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas
stimulera berörda befattningshavares intresse för bolagets verksamhet, öka
motivationen samt stärka engagemanget i bolaget. Således anser styrelsen det
vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda befattningshavare på
detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.

Överlåtelse av teckningsoptionerna till anställda ska ske till marknadsvärde,
innebärande att bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter.
Emissionen medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för
bolaget.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

4. HANDLINGAR
Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på bolagets hemsida.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som skall
hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på
bolagets kontor i Huddinge samt på bolagets hemsida www.karobio.se/stamma senast
fredagen den 9 april 2010. Kopior av handlingarna skickas också till de
aktieägare som så begär och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av
handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Fullmaktsformulär enligt 7 kap 54a § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att
hållas tillgängligt på bolagets hemsida och kan beställas från bolaget. Det
totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 154.825.589.


Huddinge i mars 2010

Karo Bio Aktiebolag (publ)

Styrelsen


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Erika Söderberg Johnson, Finansdirektör, IR-ansvarig
Telefon: 08-608 6052
E-post: erika.soderberg.johnson@karobio.se


Om Karo Bio
Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag som specialiserat sig på
endokrinologi och kärnreceptorer som målprotein för utveckling av nya läkemedel.
Företaget har en projektportfölj med innovativa läkemedelssubstanser primärt
inom kardiovaskulära, CNS-relaterade och inflammatoriska sjukdomar samt
kvinnosjukdomar. Inom dessa områden finns det betydande marknadsmöjligheter och
ett tydligt behov av läkemedel med nya verkningsmekanismer. Karo Bio utvecklar
substanser avsedda för breda patientgrupper till klinisk fas II före
utlicensiering. Inom terapeutiska nischområden har Karo Bio kapacitet att ta
utvalda substanser till sen klinisk utvecklingsfas och eventuellt även hela
vägen till marknaden. Utöver egna projekt har Karo Bio tre strategiska
samarbeten med internationella läkemedelsföretag för utveckling av innovativa
behandlingar av vanligt förekommande sjukdomar. Karo Bio är noterat på NASDAQ
OMX Stockholm sedan 1998 (Reuters: KARO.ST).

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och
www.newsroom.cision.com