VEDTÆGTER
for
ROVSING A/S
(CVR-nr. 16 13 90 84)
NAVN OG HJEMSTED
Selskabets navn er Rovsing A/S.
Dets hjemsted er Ballerup Kommune.
FORMÅL
Selskabets formål er at drive produktudvikling, fabrikation og handel inden for
software, teknologi og elektronik til brug inden for rumfartsindustrien,
bilindustrien og forsvarsindustrien og anden hermed forbunden virksomhed.
Det er derudover selskabets formål at udøve enhver form for aktivitet, som efter
bestyrelsens skøn er egnet til at fremme et eller flere af forannævnte mål.
AKTIEKAPITALEN
Selskabets aktiekapital er DKK 17.866.596.
Aktier udstedes i størrelser à DKK 1 eller multipla heraf efter bestyrelsens
bestemmelse.
Aktierne er omsætningspapirer, og der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i
aktiernes overdragelighed.
Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Ingen
aktier skal have særlige rettigheder.
Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i selskabets aktiebog.
Aktiebogen føres ved bestyrelsens foranstaltning.
REGISTRERING AF AKTIER
Selskabets aktier er registreret i VP Securities A/S, CVR-nummer 21599336
(herefter: ”VP”), som på selskabets vegne fører ejerbogen. Betaling af udbytte
sker gennem VP til aktionærens bankkonto i det kontoførende institut. Retten til
udbytte forældes 5 år efter datoen for den generalforsamling, hvor
udbyttebetalingen blev vedtaget.
BEMYNDIGELSER TIL FORHØJELSE AF AKTIEKAPITALEN
5.1. Bestyrelsen er bemyndiget til, med eller uden fortegningsret for
selskabets eksisterende aktionærer, at forhøje selskabets aktiekapital - i en
eller flere omgange og i henhold til sådanne vilkår, som bestyrelsen måtte
fastsætte - med op til nominelt DKK 20.000.000. Denne bemyndigelse er gyldig,
indtil 9. oktober 2013. Bemyndigelsen kan af bestyrelsen udnyttes til at forhøje
aktiekapitalen ved kontant tegning, ved gældskonvertering eller ved indskud af
værdier.
5.2. Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets
eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital - i en eller flere
omgange og i henhold til sådanne vilkår, som bestyrelsen måtte fastsætte - med
op til nominelt DKK 100.000 til en pris under markedsprisen. Denne bemyndigelse
er gyldig, indtil 10. oktober 2012 og kan udelukkende udnyttes til at udstede
aktier til ansatte i forbindelse med en generel medarbejderaktieordning.
5.3. Bemyndigelsen i punkt 5.1 er pr. 19. november 2009 udnyttet til en
kapitalforhøjelse på nominelt DKK 1.739.242 og kan således fremover udnyttes til
udstedelse af op til nominelt DKK 18.260.758.
5.4. Bemyndigelsen i punkt 5.2 er på bestyrelsesmøde den 28. november 2007
udnyttet til tildeling af nominelt DKK 27.148 medarbejderaktier og kan således
fremover udnyttes til udstedelse af op til nominelt DKK 72.852 nye aktier til en
pris under markedsprisen.
UDSTEDELSE AF TEGNINGSOPTIONER
Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af tegningsoptioner til bestyrelse
og/eller medarbejdere
Bestyrelsen er bemyndiget til i en periode på 5 år, d.v.s. indtil 17. december
2013, at udstede op til nominelt DKK 2.000.000 aktietegningsoptioner
(warrants), som giver indehaverne ret til at tegne nominelt DKK 2.000.000 aktier
à DKK 1. Bemyndigelsen kan udnyttes ad en eller flere gange efter bestyrelsens
nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår. Antallet af udstedte men endnu
ikke udnyttede aktietegningsoptioner fremgår af selskabets årsrapport. De
detaljerede vilkår for udstedte aktietegningsoptioner er angivet i bilag 1 til
disse vedtægter.
Bestyrelsen er i samme periode bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital
med op til nominelt DKK 2.000.000 og at ændre selskabets vedtægter, som påkrævet
som følge af udnyttelsen af bemyndigelsen i § 6 og i forbindelse med tegning af
aktier ved udnyttelse af tegningsoptionerne.
Selskabets generalforsamling har den 10. oktober 2007 vedtaget retningslinjer
for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne
offentliggøres på www.rovsing.dk.
I medfør af bemyndigelsen i punkt 6.1 er der pr. 24. marts 2010 gennemført
kapitalforhøjelse med i alt nominelt kr. 180.206.
GENERALFORSAMLINGEN
Generalforsamlingen er inden for de i lovgivningen og vedtægterne fastsatte
grænser den højeste myndighed i selskabet.
Ordinær generalforsamling afholdes inden fire måneder efter hvert regnskabsårs
afslutning.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor
finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling
indkaldes inden fjorten dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne
skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen.
Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.
INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLINGER
Enhver generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højest 5
ugers varsel, på selskabets hjemmeside samt ved e-mail, der afsendes til de i
aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring om at blive underrettet
pr. e-mail, samt i øvrigt ved bekendtgørelse efter bestyrelsens nærmere
bestemmelse. Indkaldelse kan endvidere ske ved brev på samme vilkår som ved
e-mail til de aktionærer, som fremsætter særskilt begæring herom over for
selskabet. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen.
Såfremt dagsorden omfatter forslag om ændring af vedtægterne, skal forslagets
væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før
generalforsamlingen skal selskabet gøre følgende oplysninger tilgængelige for
sine aktionærer på sin hjemmeside:
Indkaldelsen.
Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse pr. brev.
Enhver aktionær kan kræve at et specifikt emne drøftes på en generalforsamling,
såfremt han/hun har indgivet anmodning herom til selskabet i tilstrækkelig tid
til, at emnet kan medtages på dagsordenen for generalforsamlingen. En anmodning
om at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling skal være
fremsendt skriftligt senest 6 uger inden afholdelse af generalforsamlingen.
ORDINÆR GENERALFORSAMLING
På den ordinære generalforsamling foretages:
1. Ledelsesberetningen om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport - og hvis selskabet er et moderselskab tillige
koncern-regnskab - med revisionspåtegning og ledelsesberetning.
3. Godkendelse af resultatopgørelse og status samt beslutning om decharge til
bestyrelse og direktion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
5. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af selskabets egne aktier.
6. Beslutning om overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning
af bestyrelse og direktion.
7. Valg af bestyrelse
8. Valg af revisor.
9. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
ADGANG TIL GENERALFORSAMLINGER
Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, hvis han/hun
er i besiddelse af et gyldigt adgangskort. Aktionærer har ret til at modtage
adgangskort, hvis de mindst 3 dage forud for generalforsamlingen anmelder deres
deltagelse til selskabet.
Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme. Aktionærernes ret til at deltage i
generalforsamlingen og afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier,
aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før
generalforsamlingens afholdelse. Besiddelsen af aktier opgøres på
registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes kapitalejerforhold
i VP samt meddelelser om ejerforhold, som VP har modtaget med henblik på
indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.
DIRIGENT
Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle
spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen.
STEMMEAFGIVNING
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, medmindre aktieselskabsloven bestemmer andet.
PROTOKOL
Over de på generalforsamlingen forhandlede sager og vedtagne beslutninger føres
en protokol, der underskrives af dirigenten.
BESTYRELSEN
Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer, som vælges for et
år ad gangen af generalforsamlingen.
Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender.
Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets aktiviteter,
idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af
reglerne i aktieselskabsloven.
Bestyrelsen skal ved en forretningsorden fastsætte nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv. Den samles så ofte, det findes nødvendigt, og indkaldes
efter begæring af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør. Over
forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af de tilstedeværende
medlemmer af bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen er formandens
stemme afgørende.
DIREKTION
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer.
TEGNINGSREGEL
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand sammen med et andet bestyrelsesmedlem,
af et bestyrelsesmedlem sammen med en direktør eller af den samlede bestyrelse.
REVISION OG ÅRSRAPPORT
Revision af selskabets årsrapport foretages af én af generalforsamlingen for et
år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.
REGNSKABSÅR
Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni.
- o0o -
Således vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 19. november 2009.
Rettet efter kapitalforhøjelse ved gældskonvertering besluttet samme dag samt
efter kapitalforhøjelse ved udnyttelse af warrants 24. marts 2010.
Som dirigent:
____________________________
Eivind Einersen