KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aerocrine AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 27 april 2010 kl. 17.00 på
Sundbybergsvägen 9 i Solna.

Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att deltaga i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2010 och har anmält
sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 21 april 2010, gärna
före kl. 15.00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB, Sundbybergsvägen 9, 171
21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per fax 08-629 07 81, eller per
e-post, info@aerocrine.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller
organisations¬nummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden
gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, men kan med
fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan. Fullmakt måste uppvisas i
original och får inte vara äldre än ett år. Fullmakts¬formulär finns
tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, och kan även beställas från
bolaget på ovan angivna adress.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga
i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så
att vederbörande är registrerad i aktieboken onsdagen den 21 april 2010. Sådan
registrering kan vara tillfällig.

Styrelsens förslag till dagordning

1.	Stämmans öppnande
2.	Val av ordförande vid bolagsstämman
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd
4.	Godkännande av dagordning
5.	Val av en eller två justeringsmän
6.	Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om
huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt
sedan föregående årsstämma har följts
8.	Anföranden av styrelsens ordförande och av VD
9.	Beslut om
(a)	fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultat¬räkningen och koncernbalansräkningen
(b)	dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
(c)	ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören
10.	Beslut om antal styrelseledamöter
11.	Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna
12.	Val av styrelse och styrelseordförande
13.	Fastställande av instruktion för valberedningen
14.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemis¬sion av aktier
samt emission av konvertibler och teckningsoptioner
16.	Stämmans avslutande

Styrelsens övriga förslag

Disposition av resultatet (punkt 9 b)
Styrelsen och VD föreslår att ingen utdelning sker och att årets förlust förs
över i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön
och annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare innebärande i
huvudsak följande. Ersättning till bolagsledningen skall utgöras av fast lön,
rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall
vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning,
prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen skall utgöras av bonus
och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen
skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den skall inte heller
vara pensions¬grundande. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget
inte överstiga 12 månader för befattnings¬havarna. Anställningsavtal bör inte
innehålla villkor om avgångs¬vederlag. Pensions¬förmåner skall vara antingen
förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven
ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller
aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen skall ha rätt att frångå
riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av
konvertibler och teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att - vid ett eller flera
tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka
bolagets aktiekapital genom nyemission samt att emittera teckningsoptioner och
konvertibler, i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal
aktier som är utestående vid tidpunkten för denna kallelse, uppgående till högst
10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget
emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier, liksom emission av
teckningsoptioner och konvertibler, skall kunna ske med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller
kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen
inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter
i koncernen, anställda m.fl. Skälet för avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt skall vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för
kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och immateriella
rättigheter samt förvärv av företag eller verksamheter. Vid sådan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för emissionskursen vara
marknadsmässiga villkor. 

Majoritetskrav

För giltigt beslut om bemyndigande fordras att förslaget biträds av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Valberedningens förslag

Valberedningen inför årsstämman 2010 har bestått av, förutom styrelsens
ordförande, Thomas Eklund (Investor) ordförande, Magnus Persson (HealthCap), och
Anita Wilén-Koort (Life Equity-group representerande H&B Capital samt Life
Equity). Valberedningen föreslår följande.
Ordförande vid bolagsstämman (punkt 2): Advokat Urban Båvestam.
Antal styrelseledamöter (punkt 10): Sju ordinarie ledamöter och inga
suppleanter.
Styrelsearvode till av stämman utsedda ledamöter (punkt 11): Till ordföranden:
250.000 kr; till envar av övriga ledamöter: 75.000 kr (oförändrat). Till
ledamöter i kommittéer: Ordföranden i revisionskommittén: 25.000 kr; envar av
övriga ledamöter i revisionskommittén: 12.500 kr; till ordföranden i
ersättnings¬kommittén: 25.000 kr; till envar av övriga ledamöter i
ersättningskommittén: 12.500 kr (oförändrat). 
Styrelse (punkt 12): Omval av Anders Williamsson, Lars Gatenbeck, Lars
Gustafsson, Staffan Lindstrand, Magnus Lundberg, Yvonne Mårtensson och Karl
Swartling. Styrelseordförande: omval av Anders Williamsson.

Instruktion för valberedningen (punkt 13): Valberedningen skall utgöras av
representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt
styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess
första möte. Valberedningen utser därefter sin ordförande, som dock inte skall
vara styrelsens ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan
dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare
representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största
aktieägarna, aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om
ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag
slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i
sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt.
Samman¬sättningen av valberedningen inför årsstämman 2011 skall baseras på
ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti
2010. Information om valberedningens sammansättning skall lämnas på bolagets
hemsida så snart valberedningen är utsedd, dock senast sex månader före
årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå.
Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget.
Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande
valberedning offentliggjorts.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelser och revisorsyttrande samt
styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att finnas tillgängliga på
bolaget och på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, senast från och med den 13
april 2010 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier
och röster i bolaget till 66 502 911.

Solna i mars 2010
Aerocrine AB (publ)
Styrelsen

För mera information, kontakta:

Paul de Potocki, VD, telefon: +46 8 629 07 80

Om Aerocrine
Aerocrine AB (publ.) är en medicinteknisk koncern fokuserad på förbättrad
behandling och kontroll av patienter med inflammation i luftvägarna. Som
föregångare och marknadsledare inom mätning och uppföljning av
luftvägsinflammation marknadsför Aerocrine produkterna NIOX® Flex och NIOX
MINO®. Båda produkterna möjliggör en snabb och tillförlitlig kontroll av det
inflammatoriska tillståndet i luftvägarna och kan därmed spela en kritisk roll
för en mera effektiv diagnos, behandling och uppföljning av patienter med astma.
Aerocrine är baserat i Sverige med egna dotterbolag i USA, Tyskland och England.
Aerocrines aktie noterades på Stockholmsbörsen den 15 juni 2007.

Informationen är sådan som Aerocrine AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 25/3, 2010 kl 17.30.