KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MALKA OIL AB (PUBL)
Aktieägarna i Malka Oil AB (publ), org. nr. 556615-2350 ("Bolaget") kallas
härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 27 april 2010 kl. 09.00 på Radisson
SAS Strand Hotel på Nybrokajen 9, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar
klockan 08.30.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall:
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den
21 april 2010,
* dels senast onsdagen den 21 april 2010 kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande
och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Malka Oil AB
(publ.), Birger Jarlsgatan
41A, 111 45 Stockholm, per telefax 08 5000 7815, per e-post egm@malkaoil.se
eller per telefon 08 5000 7810 med angivande av fullständigt namn, person-
eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande
fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får
högst vara två (2). För att underlätta inpasseringen vid stämman bör
anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god
tid före onsdagen den 21 april 2010, då sådan införing skall vara verkställd.
Dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. (a) Styrelsens förslag till beslut om ny affärsplan
(b) Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (firma samt
verksamhetsföremål)
8. Styrelsens förslag till beslut om bolaget skall gå i likvidation eller driva
verksamheten vidare
9. Bolagsstämmans avslutande
_________
Punkt 7(a). Styrelsens förslag till beslut om ny affärsplan
Den 17 december 2009 fattade en extra bolagsstämma i Malka Oil AB (publ) beslut
om att avyttra befintlig verksamhet genom det helägda ryska dotterbolaget LLC
STS-Service till Gazprom Neft mot en försäljningslikvid om 820 miljoner kronor.
Transaktionen godkändes av det ryska konkurrensverket den 19 januari 2010.
I enlighet med det beslutsförslag som låg till grund för godkännandet av
överlåtelsen har styrelsen tagit fram en reviderad affärsplan för Bolaget för
stämmans godkännande.
De huvudsakliga dragen i den reviderade affärsplanen är följande.
Verksamheten skall bedrivas under nytt namn; PetroGrand AB (publ).
Affärsidé: PetroGrand skall bedriva oljeproduktion genom förvärvade ryska
oljebolag och oljelicenser. PetroGrand skall även förvalta och förädla samt
avyttra ryska oljetillgångar.
Mål: PetroGrand skall genom investeringar i den ryska oljesektorn bli ett av
Sveriges ledande oljebolag på den ryska marknaden.
Strategi: PetroGrand skall i utgångsläget aktivt söka och genomföra strategiska
förvärv inom den ryska oljesektorn. Bolagets förvärvsstrategi skall kännetecknas
av:
* Mindre, kassaflödesgenererande, målbolag som är oljeproducerande eller nära
produktion.
* Målbolag som är i behov av kapitaltillskott och som kan effektiviseras och
förädlas genom bättre management.
* Förvärven skall vara villkorade PetroGrands kontroll och betydande
inflytande i form av eget management team hos målbolaget.
* När stabilt kassaflöde har uppnåtts, förvärva ryska oljelicenser genom
statliga auktioner och etablera samarbete och partnerstrukturer med andra
oljebolag samt större investerare i syfte att skapa strategiskt motiverade
och industriellt logiska oljelicensportföljer.
Punkt 7(b). Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen
(verksamhetsföremål samt firma)
Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen:
(i) att § 1 i bolagsordningen ändras så att den därefter lyder:
"Bolagets firma är PetroGrand AB (publ)."
(ii) att § 3 i bolagsordningen ändras för att bättre anpassa
verksamhetsföremålet i bolagsordningen efter bolagets förslag till reviderad
affärsplan och verksamhet så att § 3 därefter lyder:
"Bolaget skall i eget namn - direkt eller genom dotterbolag - ha till föremål
för sin verksamhet att bedriva produktion och/eller prospektering av olja, gas
och mineraler, förvärva, äga och förvalta fast och lös egendom, förvärva och
förvalta aktier och andra bolagsandelar, idka handel med aktier och andra
värdepapper, samt bedriva annan med nämnda verksamheter förenlig verksamhet,
inom och utanför Sverige."
Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen enligt punkten 7
(b) är villkorat av att stämman röstat i enlighet med styrelsens förslag till
beslut enligt punkt 7 (a).
Punkt 8. Styrelsens förslag till beslut om bolaget skall gå i likvidation eller
driva verksamheten vidare
För den händelse bolagsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag
enligt punkten 7 (a), föreslår styrelsen att Bolaget skall träda i likvidation.
Skälet till förslaget är att styrelsen anser att Bolaget saknar förutsättning
att bedriva fortsatt verksamhet om inte den reviderade affärsplanen antas.
Om bolagsstämman beslutar att Bolaget skall träda i likvidation föreslås
beslutet gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Givet
att inga oförutsedda händelser inträffar, kan den uppskattade tidpunkten för
skifte under normala omständigheter beräknas infalla tidigast omkring arton
månader efter Bolagsverkets registrering av likvidationsbeslutet.
Skifteslikviden beräknas uppgå till ca 750 miljoner kronor, motsvarande ca 0,18
kronor per aktie. Med hänsyn till de föreliggande omständigheterna är det
emellertid inte möjligt att göra annat än en grov uppskattning av
skifteslikvidens storlek. Bl.a. kan skifteslikviden komma att påverkas av
eventuella garantianspråk i anledning av överlåtelsen av dotterbolaget LLC
STS-Service till Gazprom Neft samt oförutsedda kostnader i anledning av
likvidationen av Bolagets dotterbolag i Ryssland. Avvecklingskostnaderna bedöms
uppgå till ca 10 - 15 miljoner kronor.
Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 7 (a) kommer att
hållas tillgängligt för aktieägarna på Bolagets kontor på Birger Jarlsgatan
41A, från och med tisdagen den 30 mars 2010. Styrelsens fullständiga förslag
till beslut enligt punkten 7 (b) kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna
på Bolagets kontor på Birger Jarlsgatan 41A, under minst två veckor närmast före
stämman. Kopia av handlingarna skickas ut utan kostnad till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas
tillgängliga på Bolagets hemsida www.malkaoil.se <http://www.malkaoil.se/>.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 8, inklusive
handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängligt
för aktieägarna på Bolagets kontor på Birger Jarlsgatan 41A, under minst två
veckor närmast före stämman. Kopia av handlingarna skickas ut utan kostnad till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även
att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.malkaoil.se
<http://www.malkaoil.se/>.
_________
Stockholm i mars 2010
Styrelsen
[HUG#1398317]
