Alfa Laval lämnar kontanterbjudande om 68 kronor per aktie i Munters Alfa Laval AB (publ) (”Alfa Laval”) - världsledande inom värmeöverföring, separering och flödeshantering - offentliggör härmed ett kontanterbjudande till aktieägarna i Munters AB (publ) (“Munters” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Munters till Alfa Laval till ett pris om 68 kronor per aktie (“Erbjudandet”). Aktierna i Munters är noterade på NASDAQ OMX Stockholm (”NASDAQ OMX”), Mid Cap. Sammanfattning: · Alfa Laval erbjuder 68 kronor kontant för varje aktie i Munters, motsvarande ett totalt värde för Erbjudandet om 5 027 miljoner kronor.[1] · Erbjudandet innebär en premie om cirka 36 procent jämfört med Munters volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX under de senaste tre månaderna fram till och med den 3 september 2010 om cirka 50 kronor. Motsvarande premie justerad för nettokassan i Munters efter avyttringen av divisionen Moisture Control Services (”MCS”) är cirka 42 procent. · De två största huvudägarna i Munters, AB Industrivärden och Investment AB Latour, vilka tillsammans innehar cirka 29,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har i avtal med Alfa Laval förbundit sig att acceptera Erbjudandet under vissa villkor. · Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 16 september till och med den 8 oktober 2010. Beräknad likviddag är den 15 oktober 2010. · En telefonkonferens kommer att äga rum idag kl. 10.00 (CET). ”Förvärvet av Munters kompletterar vårt produktutbud och ger oss ett fördjupat applikationskunnande inom luft- och klimatlösningar”, säger Lars Renström, VD och koncernchef för Alfa Laval. "Munters är ett bolag med starka positioner som vi kan vidareutveckla genom Alfa Lavals industriella struktur och starka närvaro på de snabbt växande marknaderna i Sydamerika, Östeuropa och inte minst i Asien.” Bakgrund och motiv till Erbjudandet Alfa Laval söker kontinuerligt efter möjligheter att utöver organisk tillväxt växa genom förvärv. Alfa Lavals förvärvsstrategi grundar sig i bolagets affärsidé, det vill säga att ständigt optimera prestanda i kundernas processer. Det innebär att Alfa Laval söker förvärv och allianser som stärker de befintliga nyckelteknologierna, adderar nya nyckelprodukter samt adderar kompletterande produkter och distributionskanaler. Under den senaste femårsperioden har Alfa Laval genomfört sammanlagt ett 25-tal förvärv. Alfa Laval har under en längre tid följt Munters som har en ledande position inom energi, livsmedel och miljö, framförallt i Europa och Nordamerika. Munters erbjuder energieffektiva lösningar för luftbehandling, ingående i industriprocesser och klimatkontroll. Totalt sett kommer detta att förstärka Alfa Lavals världsledande ställning inom värmeöverföring och Munters avses att integreras i Alfa Laval. Erbjudandet Alfa Laval erbjuder 68 kronor kontant för varje aktie i Munters. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Munters genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Jämfört med Munters volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ OMX under de senaste tre månaderna fram till och med den 3 september 2010 om cirka 50 kronor, innebär Erbjudandet en premie om cirka 36 procent (motsvarande premie justerad för nettokassan i Munters efter avyttringen av MCS är cirka 42 procent). Jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX den 3 september 2010 om 52,50 kronor per aktie, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, innebär Erbjudandet en premie om cirka 30 procent (motsvarande premie justerad för nettokassan i Munters efter avyttringen av MCS är cirka 35 procent). [2] Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 5 027 miljoner kronor.[3] Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 16 september till och med den 8 oktober 2010. Beräknad likviddag är den 15 oktober 2010. Erbjudandet kommer att finansieras genom en kombination av eget kapital och bankfinansiering. Se ”Erbjudandets finansiering”. Alfa Lavals aktieägande i Munters Alfa Laval äger eller kontrollerar för närvarande inga aktier i Munters och har inte förvärvat några aktier i Bolaget under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Åtaganden och stöd för Erbjudandet Munters två största aktieägare, AB Industrivärden och Investment AB Latour, vilka tillsammans innehar 21 900 000 aktier, motsvarande cirka 29,6 procent av aktierna och rösterna i Munters, har, enligt avtal med Alfa Laval, förbundit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta sina aktier till Alfa Laval i Erbjudandet. Dessa åtaganden är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Munters till ett pris som överstiger 68 kronor per aktie som Alfa Laval beslutar sig för att inte matcha (det vill säga erbjuda ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom tio arbetsdagar. Därutöver har Lannebo Fonder som innehar cirka 4,8 procent av aktierna i Munters förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet, vilket dock inte innebär att de förbundit sig att acceptera detsamma. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Alfa Laval blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Munters; (ii) att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Munters erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Alfa Laval acceptabla villkor; (iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Munters helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Alfa Lavals kontroll och vilken Alfa Laval skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet; (iv) att Alfa Laval, utöver vad som offentliggjorts av Munters eller på annat sätt skriftligen kommunicerats av Munters till Alfa Laval före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Munters eller på annat sätt tillhandahållits av Munters till Alfa Laval är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Munters inte har blivit offentliggjord; (v) att inga omständigheter, som Alfa Laval inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Munters försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital; (vi) att Munters inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; och (vii) att Munters avyttring av divisionen MCS slutförs i enlighet med det avtal som offentliggjordes den 30 juni 2010 och med de ekonomiska effekter som kommunicerats i Munters pressmeddelande av den 22 juli 2010. Alfa Laval förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii)-(vii) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Alfa Lavals förvärv av aktierna i Munters. Alfa Laval förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Anställda i Munters Alfa Laval sätter stort värde på det arbete Munters företagsledning och anställda utför och avser även fortsättningsvis att värna om den utmärkta relation till de anställda som Alfa Laval uppfattar finns inom Munters. Efter Erbjudandets fullbordande ämnar Alfa Laval i detalj studera bästa struktur för framtiden och att bibehålla en stor del av Munters identitet efter en sammanslagning. Enligt Alfa Lavals nuvarande bedömning kommer Erbjudandet inte att innebära någon väsentlig förändring för företagsledningen och de anställda (inklusive anställningsvillkor) eller sysselsättningen på de platser där Munters bedriver verksamhet. Erbjudandets finansiering Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet kommer att finansieras av Alfa Laval inom ramen för dels befintliga likvida medel, dels befintliga rörelsekrediter, dels genom en ny kreditfacilitet. Alfa Lavals egna kapital per den 30 juni 2010 uppgick till drygt 12,5 miljarder kronor. Per samma datum uppgick koncernens finansiella nettoskuld till cirka 516 miljoner kronor. De befintliga kreditfaciliteterna omfattar en syndikerad lånefacilitet med en total kreditram på motsvarande 5,2 miljarder kronor, denna facilitet var per den 30 juni 2010 utnyttjad med 600 miljoner kronor. Befintliga kreditfaciliteter omfattar dessutom ett kreditlöfte från Europeiska Investeringsbanken om EUR 130 miljoner. Den nya kreditfaciliteten avser ett nytt syndikerat lån med en kreditram på EUR 265 miljoner. Skriftliga bekräftelser från samtliga deltagande banker har erhållits för denna kredit. Dokumentation för kreditfaciliteten är under slutförande. Se ”Finansiering av Erbjudandet - Sammanfattning av villkoren för utbetalning av krediter”. Fördelningen mellan egna medel och lånade medel kommer att bestämmas utifrån vad som är optimalt för Alfa Laval-koncernen. Due diligence Alfa Laval har genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och har träffat företagets ledning i samband med detta. I samband med företagsutvärderingen har Alfa Laval bland annat granskat vissa avtal och viss finansiell information. Munters har meddelat Alfa Laval att under denna process har ingen information som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Munters aktier lämnats till Alfa Laval. Finansiella effekter för Alfa Laval Det kontanta vederlaget enligt Erbjudandet uppgår till cirka 5 027 miljoner kronor. Munters beräknas efter slutförandet av avyttringen av divisionen MCS att ha en nettokassa om cirka 600 miljoner kronor. Nedan presenteras översiktlig finansiell information efter Erbjudandets genomförande under antagande om 100 procents anslutning i Erbjudandet. Den finansiella informationen är hämtad från respektive bolags offentliggjorda rapporter och har inte justerats med hänsyn till skillnader i redovisningsprinciper eller avskrivningar på övervärden som uppkommer i samband med förvärvet. Mdr kr Alfa Laval Munters (1) Alfa Laval och Munters sammanslagna Helåret 2009 Nettoomsättning 26,0 3,8 29,8 Rörelseresultat 4,0 0,3 4,3 (2) Antal anställda 11 390 2 017 13 407 Första halvåret 2010 Nettoomsättning 11,7 1,7 13,4 Rörelseresultat 2,1 0,1 2,2 Antal anställda 11 943 2 082 14 025 (1) Kvarvarande verksamheter i Munters i enlighet med det som presenterats i bolagets delårsrapport den 22 juli 2010. (2) Ej justerat för avskrivningar på övervärden som uppkommer i samband med förvärvet. Preliminär tidsplan Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandling: 14 september 2010 Beräknad acceptperiod: 16 september - 8 oktober 2010 Beräknad likviddag: 15 oktober 2010 Alfa Laval förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Förvärvet av Munters kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas omkring utgången av acceptperioden. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att Alfa Laval förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Munters, avser Alfa Laval att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Munters. I samband härmed avser Alfa Laval verka för att Munters-aktien avnoteras från NASDAQ OMX. Tillämplig lag och tvister Svensk lag, NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och - i förekommande fall - Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Alfa Laval den 2 september 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och - i förekommande fall - Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Alfa Laval informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 6 september 2010. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept från aktieägare eller av någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där genomförandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte skulle kunna ske i enlighet med lagar och regler i dessa jurisdiktioner eller där genomförandet eller accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Alfa Laval kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Rådgivare Alfa Laval har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat SEB Enskilda som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB som juridisk rådgivare. Lund den 6 september 2010 Alfa Laval AB (publ) Styrelsen Informationen i detta pressmeddelande lämnades för publicering den 6 september 2010 kl. 08.00 (CET). Telefonkonferens idag kl 10.00 (CET) för ytterligare information Med anledning av Erbjudandet arrangerar Alfa Laval en telefonkonferens idag, måndagen den 6 september, klockan 10.00 (CET) med VD Lars Renström och CFO Thomas Thuresson. Använd nedanstående länk för att registrera dig för konferensen. Vid registrering erhålls telefonnummer, deltagarkod samt konferenskod. (https://eventreg1.conferencing.com/webportal3/reg.html?Acc=901798&Con f=174488)https://eventreg1.conferencing.com/webportal3/reg.html?Acc=9017 98&Conf=174488 (https://eventreg1.conferencing.com/webportal3/reg.html? Acc=901798&Conf=174488) En PowerPoint-presentation kommer att finnas tillgänglig på Alfa Lavals hemsida innan konferensen startar. http://www.alfalaval.com/about-us/investors/presentations/presentations- 2010 (http://www.alfalaval.com/about-us/investors/presentations/presenta tions-2010) För mer information kontakta: Lars Renström VD och koncernchef Alfa Laval AB Tel: +46 46 36 72 00 Peter Torstensson Informationsdirektör Alfa Laval AB Tel: +46 46 36 72 31 Mobil: +46 709 33 72 31 Thomas Thuresson CFO Alfa Laval AB Tel: +46 46 36 72 40 Alfa Laval i korthet Alfa Laval är en ledande, global leverantör av produkter och lösningar för värmeöverföring, separering och flödeshantering. Företagets nyckelprodukter - värmeväxlare, separatorer, pumpar och ventiler - spelar idag en avgörande roll inom områden som är väsentliga för samhället, som energi, miljö och livsmedel. Alfa Lavals produkter används vid framställning av livsmedel, kemikalier, läkemedel, stärkelse, socker och etanol. De används även i kraftverk, ombord på fartyg, i verkstadssektorn, inom gruvindustrin, i raffinaderinäringen, för hantering av avloppsvatten samt för att skapa ett behagligt inomhusklimat. Alfa Laval har försäljning i cirka 100 länder och i hälften av länderna har Alfa Laval en egen försäljningsorganisation. Antalet anställda uppgår i dagsläget till cirka 12 000. Alfa Lavals omsättning uppgick under 2009 till drygt 26 miljarder kronor och rörelseresultatet till cirka 4,6 miljarder kronor. Alfa Laval har ett börsvärde om cirka 50 miljarder kronor och är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Large Cap. För mer information besök: www.alfalaval.com (http://www.alfalaval.com) Munters i korthet Munters är en globalt ledande leverantör av energieffektiva lösningar för luftbehandling baserat på expertis inom tekniker för fukt- och klimatkontroll. Munters är organiserad i två divisioner (kvarvarande verksamheter), Dehumidification och HumiCool. Dehumidification tillverkar produkter och kompletta lösningar inom fuktkontroll, och HumiCool tillverkar produkter och system för evaporativ kyla och befuktning. Kunderna finns i en rad olika segment, inklusive livsmedels-, läkemedels- och elektronikindustrierna. Antalet anställda i kvarvarande verksamheter uppgår till cirka 2 100. Munters omsättning för kvarvarande verksamheter uppgick under 2009 till cirka 3,8 miljarder kronor och rörelseresultatet till cirka 263 miljoner kronor. Munters aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Mid Cap. För mer information besök: www.munters.com (http://www.munters.com) Finansiering av Erbjudandet - Sammanfattning av villkoren för utbetalning av krediter Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Utbetalningar enligt Alfa Lavals kreditfaciliteter är föremål för villkor som är sedvanliga för utbetalning av lån av detta slag. De väsentligare villkoren för utbetalning av krediter enligt kreditfaciliteterna är följande: · att vissa garantier avseende faktiska förhållanden lämnade av låntagaren är korrekta. Garantierna omfattar att låntagaren inte är på obestånd, att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Alfa Laval-koncernens verksamhet eller finansiella ställning, att det inte är olagligt att utbetala krediter samt att låntagaren inte har brutit mot något annat avtal av väsentlig betydelse; · att låntagaren inte har begått något väsentligt brott mot kreditavtalen; samt · att låntagaren tillhandahåller bankerna vissa formella dokument av standardkaraktär. Vidare innehåller kreditavtalen villkor som ger långivarna möjlighet att säga upp krediterna till betalning om kontrollen över bolaget ändras som en följd av ett offentligt uppköpserbjudande eller annorledes. Till de syndikerade lånen är länkat tre finansiella villkor som måste vara uppfyllda under lånets löptid. Dessa villkor avser relationen mellan nettoskulden och EBITDA, räntetäckningsgraden och skuldsättningsgraden. Om villkoren inte är uppfyllda äger banksyndikatet rätt att säga upp lånen, förutsatt att villkorsbrottet inte är tillfälligt. Alfa Laval har uppfyllt villkoren med god marginal alltsedan lånen togs upp i april 2005. Framtidsinriktad information Detta pressmeddelande kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord såsom ”kan”, ”skall”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”bedöms”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Munters framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar Alfa Lavals nuvarande förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för Alfa Laval och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara eller är utanför Alfa Lavals kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Alfa Laval har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. [1] Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Munters genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. [2] Premien justerad för nettokassan innebär att Munters förväntade nettokassa om cirka 566 miljoner kronor (baserad på rapporterad nettoskuld per 30 juni 2010 om 734 miljoner kronor och förväntad nettolikvid om 1 300 miljoner kronor från avyttringen av divisionen MCS) har subtraherats från såväl det totala värdet på Erbjudandet som Munters börsvärde och att det justerade värdet på Erbjudandet sedan har dividerats med Munters justerade börsvärde. [3] Baserat på 73 933 050 utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Munters exklusive Munters innehav av 1 066 950 egna aktier. Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet lämnas inte till (och inte heller godkänns accepter från) personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Alfa Laval lämnar kontanterbjudande om 68 kronor per aktie i Munters
| Quelle: Alfa Laval AB
Anhänge
