Active Biotech offentliggör idag att bolaget har genomfört en placering av
2.500.000 nya aktier, vilket tillför bolaget 375 miljoner kronor före
emissionskostnader.
Placeringen, som aviserades den 26 januari 2011, har möjliggjort för Active
Biotech att emittera 2.500.000 nya aktier till internationella institutionella
investerare och kvalificerade investerare i Sverige till en kurs om 150 kronor
per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Likviden från den riktade nyemissionen avses att användas till att stärka Active
Biotechs FoU-aktiviteter genom att möjliggöra för bolaget att, tillsammans med
potentiella partners, finansiera utvecklingen av TASQ som är en långt
framskriden läkemedelskandidat för behandling av prostatacancer, fortsätta
utvecklingen av befintliga projekt närmare kommersialisering, föra ytterligare
projekt från upptäcktsfas till klinisk utveckling samt till att tillgodose det
allmänna rörelsekapitalbehovet.
För att genomföra placeringen har styrelsen i Active Biotech beslutat, med stöd
av årsstämmans bemyndigande 2010, om en riktad nyemission om 2.500.000 nya
aktier. Syftet med beslutet att emittera nya aktier, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, är huvudsakligen att bredda det långsiktiga
institutionella ägandet i Active Biotech, och att utnyttja möjligheten att på
fördelaktiga villkor anskaffa kapital för de ovan beskrivna syftena, och därmed
främja Active Biotechs möjligheter att skapa ytterligare värde för alla
aktieägare.
De nya aktierna kommer att levereras till investerarna den 1 februari 2011 och
registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden beräknas
ske några dagar därefter. MGA Holding AB har åtagit sig att tillfälligt låna ut
det antal aktier som krävs för att underlätta omgående leverans till
investerarna.
Nyemissionen medför en aktieutspädning om 3,65 procent efter det att emissionen
har slutförts. Vidare motsvarar teckningskursen en rabatt om 5,66 procent
jämfört med stängningskursen den 26 januari 2011. Active Biotechs två största
ägare MGA Holding AB och Nordstjernan AB, med ett sammanlagt röst- och
aktieinnehav om cirka 44 procent, har förklarat sig stödja den riktade
emissionen.
Genom emissionen ökar antalet aktier i Active Biotech med 2.500.000 från
65.999.920 till 68.499.920 och aktiekapitalet ökar med 9.423.356,64 kronor från
248.776.313,65 kronor till 258.199.670,29 kronor.
Tomas Leanderson, verkställande direktör för Active Biotech, kommenterar:
"Vi är mycket nöjda över att ha anskaffat denna ytterligare finansiering från
ett stort antal investerare, inklusive nya institutioner som är inriktade på
healthcare-sektorn. Vi avser att använda vår förstärkta finansiella ställning
till att utöka och bredda våra FoU-aktiviteter inom våra huvudsakliga
läkemedelsprojekt inriktade på autoimmuna sjukdomar och cancer. Den förstärkta
finansiella ställningen möjliggör för Active Biotech att ingå ett mer flexibelt
partneravtal avseende TASQ-projektet samt att påbörja rekrytering till fas III-
studien utan försening. Denna strategi gör att större del av projektvärdet
stannar i bolaget, vilket kommer att skapa ytterligare värde för Active Biotechs
aktieägare."
Jefferies International Limited och Carnegie Investment Bank (tillsammans,
"Bookrunners") var bookrunners till Active Biotech. Vinge och Wiggin & Dana var
juridiska rådgivare till Active Biotech. Latham & Watkins och Mannheimer
Swartling var juridiska rådgivare till Bookrunners.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tomas Leanderson, Verkställande direktör
Tfn: 046 19 20 95
E-mail: tomas.leanderson@activebiotech.com
Active Biotech AB
Box 724, 220 07 Lund
Tfn 046-19 20 00
Fax 046-19 11 00
Active Biotech är skyldigt att offentliggöra informationen i detta
pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades
för offentliggörande den 27 januari 2011, klockan 08.00.
Active Biotech AB (publ) (NASDAQ OMX NORDIC: ACTI) är ett bioteknikföretag
fokuserat på utveckling av läkemedel mot autoimmuna/inflammatoriska sjukdomar
och cancer. De projekt som är i eller på väg in i registreringsgrundande fas är
laquinimod, en substans i tablettform med unika immunmodulerande egenskaper, för
behandling av multipel skleros, TASQ för prostatacancer samt ANYARA för
målsökande terapi av i första hand njurcancer. Laquinimod är även i fas II
klinisk utveckling för Crohns sjukdom och Lupus. Företaget har därutöver
ytterligare två projekt i klinisk utveckling; 57-57 för SLE & Systemisk Skleros
och RhuDex(TM) för RA, båda i tablettform. För ytterligare information se
www.activebiotech.com.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan
vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Detta pressmeddelande
utgör inte ett erbjudande avseende, eller inbjudan att förvärva eller teckna,
några värdepapper i Active Biotech i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte, varken i sin helhet eller till viss del, ett
erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA
(inklusive dess territorier och besittningar, samtliga delstater i USA samt
District of Columbia) ("USA"). Värdepapperna som refereras till i detta
pressmeddelande får inte erbjudas till försäljning eller säljas i USA utan
registrering eller utan tillämpning av ett undantag från, eller i en transaktion
som inte är föremål för, registreringskrav enligt US Securities Act från 1933, i
dess aktuella lydelse. Active Biotech har inte för avsikt att registrera någon
del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt
erbjudande av värdepapperna i USA. Kopior av detta meddelande får inte göras i
och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Singapore,
Sydafrika, Schweiz, Japan eller Hongkong.
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv
2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga gällande
implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat, benämns
"Prospektdirektivet"). Active Biotech har inte auktoriserat något erbjudande
till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i Europeiska
Ekonomiska Samarbetsområdet och inget prospekt eller annat erbjudandedokument
har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade
Nyemissionen. Med avseende på envar medlemsstat i Europeiska Ekonomiska
Samarbetsområdet som har implementerat Prospektdirektivet (envar en "Relevant
Medlemsstat"), har inga åtgärder vidtagits till dags dato för att erbjuda
allmänheten aktier eller rättigheter som kräver att ett prospekt offentliggörs i
någon Relevant Medlemsstat. I envar Relevant Medlemsstat är detta meddelande
endast adresserat till och riktat till kvalificerade investerare i den Relevanta
Medlemsstaten enligt betydelsen i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i)
personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella
investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska lagen om finansiella
tjänster och marknader (En: Financial Services and Markets Act 2000) (Financial
Promotion Order 2005) ("Order") eller (iii) "företag med högt nettovärde", och
andra personer till vilka det lagligen kan delges och som omfattas av artikel
49(2)(a) till (d) i Order (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan
benämns gemensamt som "relevanta personer"). Värdepapperna är endast
tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa
eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till
relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla
utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
Bookrunners agerar uteslutande för Active Biotech och ingen annan i samband med
den Riktade Nyemissionen. Bookrunners kommer inte att betrakta någon annan
person (oavsett om personen ifråga är mottagare av detta pressmeddelande eller
inte) som sin klient med avseende på den Riktade Nyemissionen och kommer inte
att ansvara i förhållande till någon annan än Active Biotech för
tillhandahållande av det skydd som bereds till deras klienter eller för
rådgivning i samband med den Riktade Nyemissionen eller någon transaktion eller
överenskommelse som refereras till i detta pressmeddelande. Ingen utfästelse
eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Bookrunners avseende
riktigheten, fullständigheten eller verifieringen av
informationen i detta pressmeddelande och ingenting i detta pressmeddelande ska
utgöra eller anses som ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, varken
såvitt avser förfluten tid eller framtiden. Bookrunners åtar sig inget ansvar
för att detta pressmeddelande är korrekt, fullständigt eller verifierat och
frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning under tillämplig lag
allt ansvar vilket Bookrunners annars skulle kunna ha i anslutning till detta
pressmeddelande eller annan information som tillhandahållits.
Placeringen kommer att vara föremål för vissa villkor och uppsägningsgrunder,
inklusive sådana som är sedvanliga för denna typ av erbjudanden. Bookrunners
förbehåller sig rätten att utnyttja eller frånfalla sina rättigheter rörande
uppfyllandet eller i övrigt rörande varje sådant villkor eller förekomsten av
uppsägningsgrund efter fritt eget skön. Varje investerare i den Riktade
Nyemissionen kommer att anses bekräfta att ett erbjudande av nya aktier sålunda
kan komma att inte fullföljas och att varken bolaget eller Bookrunners i sådant
fall ska ha något ansvar i förhållande till investerarna. Varje investerare i
den Riktade Nyemissionen kommer vidare anses bekräfta (i) informationen i detta
pressmeddelande, (ii) att investerarna inte förlitar sig på (i syfte att fatta
ett investeringsbeslut eller i annat avseende) råd, stöd eller garantier (varken
skriftliga eller muntliga) från bolaget, Bookrunners eller några av deras
respektive närstående personer eller någon icke offentliggjord information, och
(iii) att de har konsulterat sina egna legala, regulatoriska, skatte-, affärs-,
investerings-, finansiella och redovisningsrådgivare i sådan omfattning som de
bedömt nödvändigt, och att de har fattat sina egna investeringsbeslut baserat på
sina egna bedömningar och på sådana råd från rådgivare de har bedömt nödvändiga.
Varje investerare förväntas också underteckna ett sedvanligt investerarbrev.
Bolaget har inte lämnat, och investerarna har inte mottagit från bolaget, någon
icke offentliggjord information i samband med den Riktade Nyemissionen.
Detta pressmeddelande innehåller "framåtriktade uttalanden", vilka är uttalanden
om framtida händelser. I detta sammanhang avser framåtriktade uttalanden ofta
Active Biotechs förväntade framtida verksamhet och finansiella resultat, och
innehåller ofta ord som "förvänta", "förutse", "avse", "planera", "tror",
"försöka" och "ska". Framåtriktade uttalanden avser till sin natur förhållanden
som i varierande utsträckning är osäkra och som kan påverkas av många faktorer,
bland annat beteendet på finansiella marknader, ränte- och
växelkursfluktuationer, råvarupriser och aktiekurser och värdet på finansiella
tillgångar, inverkan av lagstiftnings-, regulatoriska, utrednings- och legala
åtgärder, strategiska åtgärder och många andra händelser på nationell, regional
eller global nivå, inklusive sådana som är av politisk, ekonomisk, affärsmässig
och konkurrensmässig natur. Sådana faktorer kan göra att Active Biotechs
faktiska framtida resultat väsentligen skiljer sig från de som uttalas i de
framåtriktade uttalandena. Active Biotech åtar sig inte att uppdatera sådana
framåtriktade uttalanden.
[HUG#1482794]
