Solar A/S afholder ordinær generalforsamling fredag den 8. april 2011 kl. 11.00 på adressen Solar Danmark A/S, Industrivej Vest 43, 6600 Vejen med følgende dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Forslag fra bestyrelsen:
4.1. Bestyrelsen anmoder om godkendelse af opdaterede overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer for direktionen og SMT (Solar Management Team) i Solar A/S, som er udarbejdet jf. Selskabslovens § 139. Godkendelsen indsættes i vedtægternes § 15, fjerde stykke. Det væsentligste indhold i de nye overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer er, at de
-
præciserer tildelingen af aktiebaserede og ikke-aktiebaserede
incitamentsprogrammer, -
specificerer, at udnyttelsestidspunktet for aktieinstrumenter for direktionen er
indskrænket i tid ved direktionsmedlemmets egen opsigelse, -
præciserer, at det kun er for SMT-medlemmer, bestyrelsen kan beslutte, at
der skal betales vederlag for aktieinstrumentet, og endelig, - har udtaget tidligere angivne beskatningsbestemmelse.
4.2. Bestyrelsen anmoder om godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelse og
direktion. Godkendelsen indsættes i vedtægternes § 15, sidste stykke.
Vederlagspolitikken er udarbejdet som følge af selskabets ønske om at overholde Corporate Governance anbefalingerne. Vederlagspolitikkens væsentligste vilkår er:
For bestyrelsen: Der vederlægges med et fast vederlag, som kan variere medlemmerne imellem, således at medlemmer, som udfører bestyrelsesrelateret arbejde for selskabet i større omfang end de andre, kan honoreres yderligere herfor. Bestyrelsen tildeles ikke incitamentsaflønning. Bestyrelsens årlige vederlag for det allerede påbegyndte regnskabsår behandles hvert år på selskabets generalforsamling.
For direktionen: Direktionen består af selskabets koncernchef/Group CEO og koncernøkonomidirektør/Group CFO. Aflønningen består af en fast grundløn, en ikke-aktiebaseret incitamentsordning (bonus som følger selskabets regnskabsår) og en aktiebaseret incitamentsordning (aktieoptioner). Bestyrelsen har valgt, at der skal lægges et rimelighedsloft på den ikke-aktiebaserede incitamentsaflønning set i forhold til vedkommende direktørs faste gage.
Fast grundløn
Den samlede faste grundløn inklusiv pension for et direktionsmedlem udgør mellem 50% og 100% af den samlede aflønning, afhængigt af omfanget af den variable lønudbetaling. Hertil kommer personlige arbejdsrelaterede benefits.
Ikke-aktiebaseret incitamentsordning
Det ikke-aktiebaserede incitamentsprogram for direktionen er en variabel gage, som har en løbetid på et år ad gangen. Den variable gages resultatmål består af Solar-koncernens EBITA med fradrag af koncernens samlede nettorenteudgifter og med fradrag af en beregnet forrentning af egenkapitalen. Resultatkriterierne er således objektivt målbare, og sikrer værdiskabelse og opfyldelse af Solar A/S’ kortsigtede mål. Den variable løn kan maksimalt udgøre 100% af den faste grundløn.
Aktiebaseret incitamentsordning
I de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, godkendt på Solar A/S’ ordinære generalforsamling den 8. april 2011 er følgende aktiebaseret incitamentsprogram godkendt. Tildelingen af optioner er en fast del af direktionens vederlag, som ikke er afhængig af direktionens performance. Tildelingen har således til formål at sikre værdiskabelse og opfyldelse af Solar A/S’ langsigtede mål. Tildelingen sker årligt efter offentliggørelsen af årsrapporten og udgør 33% af det enkelte direktionsmedlems faste vederlag. Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være mindre end børskursen for selskabets aktier på udstedelsestidspunktet. Der betales ikke vederlag for aktieinstrumentet.
Pension
Pensionsbidraget for den registrerede direktion er indeholdt i den faste grundgage. Der beregnes eller betales ikke pension af de variable vederlagskomponenter fra selskabets side.
Opsigelse
Solar A/S kan opsige ansættelsesforholdet med 12 måneders varsel.
Fratrædelsesgodtgørelse
I koncernchefens ansættelseskontrakt indgår fratrædelsesgodtgørelse, som ved fratræden efter opsigelse fra Solar A/S eller ved udløb af kontrakt medfører udbetaling af gage svarende til 12 måneders vederlag, mod at være til rådighed i rimelig omfang med oplysninger i opsigelsesperioden, eller indtil fratræden i tilfælde af udløb af kontrakt.
4.3. Det foreslås, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i det vedtagne, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte betinge for at foretage registrering.
5. Forslag til bestyrelsens vederlag:
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelseshonoraret i 2011 udgør DKK 150.000.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Fonden af 20. December foreslår genvalg af de nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Jens Borum, Peter Falkenham, Kent Arentoft, Niels Borum, Remy Cramer og Jens Peter Toft.
7. Eventuelt.
Dagsorden, selskabets Årsrapport 2010 med koncernregnskab og de fuldstændige forslag henligger fra og med den 17. marts 2011 til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor i Kolding samt på www.solar.eu.
Deltagelse i generalforsamlingen og ret til at afgive stemme
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier som aktionæren ejer og har registreret i eller anmeldt til notering i selskabets ejerbog senest fredag den 1. april 2011 (registreringsdatoen). Deltagelsen er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort til generalforsamlingen.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille adgangskort til sig selv samt til en eventuelt medfølgende rådgiver via www.solar.eu eller på www.vp.dk/gf eller hos VP Investor Services på tlf: +45 4358 8891 eller via fax: +45 4358 8867 senest mandag den 4. april 2011.
Fuldmagt/brevstemme
Aktionærer har mulighed for at afgive stemme ved fuldmagt eller stemme skriftligt per brev. Fuldmagt eller brevstemme kan afgives elektronisk via Solars Investor portal på www.solar.eu eller på www.vp.dk/gf (begge kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket eller brevstemmeblanket, der kan printes fra www.solar.eu. Hvis fuldmagtsblanket eller brevstemmeblanket anvendes skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes per brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller på fax +45 4358 8867.
Fuldmagter og brevstemmer (fysiske eller elektroniske) skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 4. april 2011.
Der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele.
Selskabskapital og kontoførende pengeinstitut
Selskabskapital er DKK 792.060.700 fordelt i aktier à DKK 100,00 og multipla heraf. Af selskabskapitalen er DKK 90.000.000 A-aktier og DKK 702.060.700 B-aktier. A-aktierne har 10 stemmer for hvert kapitalandelsbeløb på DKK 100,00, mens B-aktierne har 1 stemme for hvert kapitalandelsbeløb på DKK 100,00.
Aktionærerne udøver de finansielle rettigheder gennem egen depotbank.
Med venlig hilsen
Solar A/S
Flemming H. Tomdrup
Bilag: Forslag fra bestyrelsen
Forslag fra Fonden af 20. December
