Indkaldelse til ordinær generalforsamling
i Brødrene Hartmann A/S (CVR-nr.: 63049611)
tirsdag den 26. april 2011 kl. 14.00
hos Plesner advokatfirma, Amerika Plads 37, 2100 København Ø
1 Dagsorden
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne
regnskabsår.
2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om meddelelse af decharge for direktion og bestyrelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold
til den godkendte årsrapport.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelse og direktion.
7. Forslag fra bestyrelsen til ændring af selskabets gældende
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.
8. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2011.
9. Valg af revisor.
10. Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige dirigenten, med
substitutionsret, til at anmelde det besluttede til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
11. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier.
12. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
13. Eventuelt.
2 Uddybning af forslagene
2.1 Ad dagsordenens punkt 4
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der udbetales udbytte for
2010 på 2,25 kr. pr. aktie, hvilket repræsenterer 32% af årets resultat.
2.2 Ad dagsordenens punkt 5
Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Efter vedtægterne vælges de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer
for et år ad gangen.
Direktør Agnete Raaschou-Nielsen, direktør Walther Vishof Paulsen, advokat
Peter-Ulrik Plesner og direktør Niels Hermansen er på valg. Bestyrelsen foreslår
genvalg.
Om de enkelte medlemmers baggrund kan oplyses følgende:
Agnete Raaschou-Nielsen (53 år) har særlige kompetencer inden for international
procesindustri, produktion, salg, ledelse samt økonomi.
Frem til 2011 direktør i Aalborg Portland A/S. Tidligere administrerende
direktør i Zacco Denmark A/S, administrerende direktør for Coca-Cola Tapperierne
A/S og underdirektør i Carlsberg A/S. Agnete Raaschou-Nielsen er formand for
bestyrelsen for Juristernes og Økonomernes Pensionskasse, næstformand for
bestyrelsen for Investeringsforeningen Danske Invest og seks øvrige
investeringsforeninger mv. samt medlem af bestyrelsen for Dalhoff Larsen &
Horneman A/S, Danske Invest Management A/S og Novozymes A/S.
Walther Vishof Paulsen (61 år) har særlige kompetencer inden for generel ledelse
samt økonomi og finans.
Frem til 2000 koncerndirektør og medlem af direktionen i Carlsberg A/S.
Beskæftiger sig i dag udelukkende med bestyrelsesarbejde. Walther Vishof Paulsen
er formand for bestyrelsen for Hotel Koldingfjord A/S, næstformand for
bestyrelsen for C.W. Obel A/S samt medlem af bestyrelsen for
Investeringsforeningen Danske Invest, Dan-Ejendomme
A/S, Dan-Ejendomme Holding A/S, Dan-Ejendomsinvestering A/S, Det Obelske
Familiefond, Sanistål A/S, Arkil A/S og Arkil Holding A/S.
Niels Hermansen (57 år) er direktør i Stjerneskansen Holding ApS og har særlige
kompetencer inden for generel virksomhedsledelse inden for proces- og
emballageindustri.
Frem til 2005 administrerende direktør i emballagevirksomheden Neoplex/Mondi
Packaging Nyborg A/S og forinden i Fritz Hansen A/S. Beskæftiger sig i dag
udelukkende med bestyrelsesarbejde o.l. Niels Hermansen er formand for
bestyrelsen for Fredericia Furniture A/S, R. Færch Plast A/S, 1508.DK Holding
A/S, Royal Copenhagen A/S og Signal A/S, næstformand for bestyrelsen for VIKAN
A/S og Vissingfonden samt medlem af bestyrelsen for Færch Holding ApS.
Peter-Ulrik Plesner (64 år) har en mangeårig erfaring som advokat, hvorfor han
besidder stor juridisk kompetence samt indgående kendskab til selskabets
forretningsområde,
idet han har siddet i bestyrelsen siden 1982. Peter-Ulrik Plesner er uddannet
advokat og er partner i Plesner advokatfirma. Peter-Ulrik Plesner er formand for
bestyrelsen for EVA SOLO A/S, Johan Mangor A/S, Piet Hein A/S, Triumph
International Textil A/S, Brødrene Hartmanns Fond og B.H.F. Invest A/S og medlem
af bestyrelsen for Ida Løfbergs Fond.
Endvidere er Peter-Ulrik Plesner formand for Dansk Forening for Industriel
Retsbeskyttelse og medlem af en række juridiske foreninger i Danmark og i
udlandet.
Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen suppleres med et nyt medlem og
foreslår:
Jørn Mørkeberg Nielsen er født i 1961, uddannet cand.merc. og HD og siden 2009
administrerende direktør i Sonion A/S.
Tidligere ansættelser som koncerndirektør, CFO og COO i Sonion A/S (1998-2008)
og som finance manager mv. i FLSmidth A/S (1985-1998).
Jørn Mørkeberg Nielsen har særlige kompetencer inden for international
procesindustri og ledelseserfaring fra optimeringsprocesser inden for
produktion, forsyningskæde og R&D samt internationalt business-to-business salg
og markedsføring.
Jørn Mørkeberg Nielsen er bestyrelsesformand for 5 udenlandske datterselskaber
til Sonion A/S.
2.3 Ad dagsordenens punkt 6
Godkendelse af selskabets vederlagspolitik for bestyrelse og direktion.
Ifølge de nye anbefalinger for god selskabsledelse bør Brødrene Hartmann A/S'
vederlagspolitik for bestyrelse og direktion godkendes på selskabets
generalforsamling.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender udkast til
vederlagspolitik, som findes i sin helhed på www.hartmann-packaging.com i boksen
"Investor News".
2.4 Ad dagsordenens punkt 7
Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets gældende overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Brødrene
Hartmann A/S, jf. selskabslovens § 139.
De overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og
direktion i Brødrene Hartmann A/S, jf. selskabslovens § 139, forslås ændret,
således at den kontante variable incitamentsaflønning til direktionen kan være
baseret på målopfyldelse af en række parametre herunder vedrørende EBIT, ROIC
samt ændringer i driftskapital.
Udkast til nye overordnede retningslinjer er vedlagt som bilag 1 til denne
indkaldelse.
2.5 Ad dagsordenens punkt 8
Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2011.
Bestyrelsen fremlægger forslag til bestyrelsens vederlag for 2011 til
generalforsamlingens godkendelse. Det er bestyrelsens anbefaling, at
bestyrelsens vederlag for 2011 forhøjes som følger:
Vederlag for et almindeligt bestyrelsesmedlem stiger fra kr. 150.000 til kr.
200.000, og næstformand og formand modtager henholdsvis 2 gange og 3 gange dette
vederlag.
2.6 Ad dagsordenens punkt 9
Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
2.7 Ad dagsordenens punkt 10
Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige dirigenten (med substitutionsret) til at
anmelde beslutningerne, etc. hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige dirigenten til at anmelde det besluttede
til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt foretage de ændringer i eller
tilføjelser til det besluttede, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve
for at registrere de vedtagne beslutninger.
2.8 Ad dagsordenens punkt 11
Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af følgende bemyndigelse til køb af egne
aktier.
Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil 26. oktober 2012 at lade selskabet
erhverve selskabets egne aktier med en pålydende værdi på højest DKK 14.030.180
til den til enhver tid gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.
- 0 -
Efter selskabsloven § 97 skal det oplyses, at aktiekapitalen i Brødrene Hartmann
A/S er nominelt DKK 140.301.800, og hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 1 stemme på
generalforsamlingen.
Selskabets årsrapport 2010 findes i sin helhed på dansk og engelsk på
www.hartmann-packaging.com under fanen "Investor > Download Centre > Annual
Reports". Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne
indkaldelse.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, oplysning om
det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, udkast
til selskabets vederlagspolitik, udkast til nye overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion samt fuldmagts-,
brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til brug for bestilling af adgangskort er
fra den 29. marts 2011 at finde på www.hartmann-packaging.com i boksen "Investor
News" på forsiden.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, udkast til
nye retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og
direktion samt tilmeldings- og fuldmagtsblanketter er i øvrigt den 29. marts
2011 sendt pr. alm. post til de navnenoterede aktionærer.
Nye navnenoterede aktionærer kan ved henvendelse inden den 4. april 2011 til
selskabet få fremsendt indkaldelsen.
Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system den 29. marts 2011.
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der skal være opfyldte for,
at forslagene kan anses som vedtaget:
· Forslagene under punkterne 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 og 11 kan vedtages med
simpelt flertal.
- 0 -
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme skal følgende
procedurer følges:
Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen og afgive
stemme i tilknytning til aktionærens aktier i forhold til de aktier, som
aktionæren besidder på registreringsdatoen, dvs. tirsdag den 19. april 2011, og
dermed én uge før generalforsamlingens afholdelse.
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af
registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen
samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på
indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og
medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP
Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der ikke må være ældre end 1
måned. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af
registreringsdatoen.
Kun de personer, der på registreringsdatoen tirsdag den 19. april 2011, er
aktionærer har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. For at
kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne dog rettidigt mod behørig
legitimation have anmodet om adgangskort, jf. umiddelbart nedenfor.
Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen - samt fuldmagts- og
brevstemmeblanketter, for eksempel hvis man er forhindret i at deltage på
generalforsamlingen - sker ved henvendelse på selskabets kontor på adressen
Ørnegårdsvej 18, 2820 Gentofte, telefon +45 45 97 00 00 mandag-torsdag kl. 8.00
-16.00 og fredag kl. 8.00 - 14.00 eller hos VP Investor Services A/S på telefon
+ 45 43 58 88 91 alle hverdage kl. 9.00 - 16.00.
Adgangskort samt fuldmagtsblanket kan bestilles til og med onsdag den 20. april
2011 kl. 23.59. Udfyldte tilmeldings- og fuldmagtsblanketter skal returneres til
VP Investor Services A/S senest onsdag den 20. april 2011 kl. 23.59 på adressen
Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S eller på faxnummer +
45 43 58 88 67.
Ved personlig henvendelse til VP Investor Services A/S gøres der dog opmærksom
på, at VP Investor Services A/S' kontor er åbent fra kl. 09:00 - 16:00 i
hverdagene.
Bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen
kan tillige ske via internet på Brødrene Hartmann A/S' hjemmeside www.hartmann-
packaging.com eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside på adressen
www.vp.dk/gf senest onsdag den 20. april 2011 kl. 23.59.
Bemærk venligst, at afgivelse af elektronisk fuldmagt kræver, at man i forvejen
har adgang til en netbank eller benytter en VP-bruger og en VP-kode.
Det er muligt at afgive brevstemme inden generalforsamlingen afholdes.
Brevstemmen skal være modtaget af selskabet enten på adressen VP Investor
Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S eller på
faxnummer + 45 43 58 88 67 senest tirsdag den 26. april 2011 inden kl. 09.00. En
brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Brevstemmeblanket er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.hartmann-
packaging.com i boksen "Investor news" på forsiden.
Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagordenen inden
generalforsamlingen, såfremt disse spørgsmål er selskabet i hænde senest onsdag
den 20. april 2011 kl. 23.59 samt på selve generalforsamlingen.
Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank A/S, hvorigennem aktionærerne kan
udøve deres finansielle rettigheder.
Gentofte, den 29 . marts 2011
Bestyrelsen for Brødrene Hartmann A/S,
Ørnegårdsvej 18, 2820 Gentofte
Telefon: + 45 45 97 00 00
[HUG#1500838]
