I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:
Tirsdag den 26. april 2011 kl. 16:00
På Comwell Borupgaard, Nørrevej 80, 3070 Snekkersten med følgende dagsorden:
1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af
underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4) Beslutning om décharge for bestyrelse og direktion.
5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6) Valg af revision.
7) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:
a. Forslag om at bemyndigelsen af bestyrelsen indeholdt i
vedtægternes § 5a forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen i perioden
indtil 30. juni 2012 bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital med
indtil nominelt kr. 260.000.000.
b. Forslag om at bemyndigelsen af bestyrelsen indeholdt i
vedtægternes § 5b forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen bemyndiges til i
perioden indtil 31. december 2013 at udstede tegningsoptioner (warrants), der
giver ret til tegning af aktier af en værdi på op til nominelt kr. 6.000.000.
c. Forslag om vedtagelse af reviderede retningslinjer for
incitamentsaflønning.
d. Forslag om godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det
igangværende regnskabsår.
e. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne
aktier.
8) Eventuelt.
* * * * * * * *
Uddybning af udvalgte dagsordenspunkter:
Ad dagsordenens pkt. 5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Asger Aamund, Erling Johansen, Claus Bræstrup,
Gerard van Odijk, Anders Gersel Pedersen og Erik G. Hansen.
Om bestyrelsens medlemmer oplyses følgende:
Asger Aamund, formand for bestyrelsen
Asger Aamund er administrerende direktør for A. J. Aamund A/S, et holdingselskab
der har specialiseret sig i bioteknologi. Han er tidligere administrerende
direktør for Ferrosan, en dansk industrikoncern med aktiviteter inden for bl.a.
medicinalområdet. Han er medlem af bestyrelsen i A. J. Aamund A/S.
Erling Johansen
Erling Johansen er tidligere administrerende direktør for BASF Health and
Nutrition A/S og før dette var han administrerende direktør for DanoChemo A/S.
Han har ydermere tidligere bestridt forskellige lederstillinger hos Ferrosan,
DITZ Schweitzer A/S og Oticon A/S. Erling Johansens særlige kompetencer, som er
væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans indgående kendskab til
Bavarian Nordics forretning samt hans store erfaring som leder i
lægemiddelindustrien.
Claus Bræstrup
Claus Bræstrup er tidligere koncernchef for H. Lundbeck A/S. Han har tidligere
været Vice President of Pharmaceutical Research, President of the CNS Division,
og President of the Diabetes Care Division, alle hos Novo Nordisk A/S samt Head
of Preclinical Drug Research hos Schering AG. Claus Bræstrup er formand for
bestyrelsen i Probiodrug AG og medlem af bestyrelsen i Santaris Pharma A/S,
Evolva Holding SA og Københavns Universitet. Claus Bræstrups særlige
kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans
videnskabelige kvalifikationer og store ledelseserfaring fra den internationale
lægemiddelindustri.
Gerard van Odijk
Gerard van Odijk er administrerende direktør i Teva Pharmaceuticals Europe B.V.
Gerard van Odijks internationale lederkarriere har ført til en række chefposter
i Glaxosmithkline (GSK). Gerard van Odijk er formand for bestyrelsen i Merus
Biopharmaceuticals B.V. Gerard van Odijks særlige kompetencer, som er væsentlige
for hans arbejde i bestyrelsen, er hans er hans medicinske kompetencer samt hans
store erfaring som leder i den internationale lægemiddelindustri.
Anders Gersel Pedersen
Anders Gersel Pedersen er Executive Vice President of Drug Development i H.
Lundbeck A/S. Han har tidligere været direktør hos Eli Lilly med ansvaret for
global klinisk forskning i onkologi. Anders Gersel Pedersen er medlem af
European Society of Medical Oncology, the International Association for the
Study of Lung Cancer, the American Society of Clinical Oncology, Dansk Selskab
for Klinisk Onkologi og Dansk Selskab for Intern Medicin. Han er endvidere
formand for bestyrelsen i Lundbeck International Neuroscience Foundation og
medlem af bestyrelsen i Lundbeck Cognitive Therapeutics A/S, TopoTarget A/S,
ALK-Abelló A/S og Genmab A/S (næstformand). Anders Gersel Pedersens særlige
kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i bestyrelsen, er hans
videnskabelige kvalifikationer og store ledelseserfaring fra den internationale
lægemiddel- og biotekindustri.
Erik G. Hansen
Erik G. Hansen er administrerende direktør i Tresor Asset Advisers. Han har
tidligere været direktør for Dansk Portefølje A/S (nu Nykredit Asset Management)
og finansdirektør i A.P. Møller - Maersk A/S. Erik G. Hansen er formand for
bestyrelsen i COMX Holding A/S, COMX Networks A/S, DTU Symbion Innovation A/S,
NPT A/S, Polaris Management A/S, Polaris Invest II ApS, TTIT A/S og TTIT
Ejendomme A/S og medlem af bestyrelsen i Fertin Pharma A/S (Deputy Chairman),
Gumlink A/S (Deputy Chairman), Bagger-Sørensen & Co. A/S (Deputy Chairman), PFA
Holding A/S, PFA Pension Forsikringsaktieselskab, Lesanco ApS og Wide Invest
ApS. Erik G. Hansen er endvidere medlem af direktionerne for Rigas Holding ApS,
Rigas Invest ApS, Tresor Asset Advisers ApS, E.K.P. Invest ApS, Berco ApS, BFB
ApS, Sirius Holding ApS, Tresor ApS, EGH Private Equity ApS og Hansen Advisers
ApS. Erik G. Hansens særlige kompetencer, som er væsentlige for hans arbejde i
bestyrelsen, er hans indgående kendskab til økonomistyring og finansiering. Erik
G. Hansen er tillige formand for revisionsudvalget i Bavarian Nordic.
Ad dagsordenens pkt. 6) Valg af revision
Bestyrelsen foreslår, at Deloitte genvælges som selskabets revisor.
Ad dagsordenens pkt. 7 a) Forhøjelse og forlængelse af bemyndigelsen til
bestyrelsen i vedtægternes § 5a til at forhøje aktiekapitalen
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen af bestyrelsen indeholdt i vedtægternes §
5a forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen bemyndiges til i perioden
indtil 30. juni 2012 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange
med indtil i alt nominelt kr. 260.000.000. Forslaget indebærer, at vedtægternes
§ 5a ændres til følgende:
"Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2012 at forhøje
selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr.
260.000.000 (260.000.000 stk. aktier à kr. 1 eller multipla heraf).
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden
måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en
tegningskurs, der er lavere end aktiernes værdi, har de hidtidige aktionærer
fortrinsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes,
forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Ved forhøjelse af aktiekapitalen
ved kontant indbetaling uden for de i nærværende § 5a stk. 2 nævnte tilfælde
eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for
indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke tilkomme selskabets
hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse af aktiekapitalen på
anden måde gælder reglerne i selskabslovens § 160, og tegningskursen, respektive
værdien af de aktier, der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de
rammer, der afstikkes af selskabslovens præceptive regler, herunder
selskabslovens §§ 107 og 108.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan
noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de
nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvis. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt
at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der
følger efter kapitalforhøjelsen."
Ad dagsordenens pkt. 7 b) Forhøjelse og forlængelse af bemyndigelsen til
bestyrelsen i vedtægternes § 5b til udstedelse af tegningsoptioner (warrants)
Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen af bestyrelsen indeholdt i vedtægternes §
5b forhøjes og forlænges, således at bestyrelsen bemyndiges til i perioden
indtil 31. december 2013 ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner
(warrants), der giver ret til tegning af aktier af en værdi på op til nominelt
kr. 6.000.000. Bestyrelsen foreslår derudover, at bestyrelsen bemyndiges til at
genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede
tegningsoptioner inden for bemyndigelsens vilkår og tidsmæssige begrænsninger.
Forslaget indebærer, at bestyrelsen ligeledes bemyndiges til at træffe
beslutning om den til udstedelse af tegningsoptioner hørende kapitalforhøjelse,
og at vedtægternes § 5b ændres til følgende:
"Selskabet kan i perioden indtil 31. december 2013 efter bestyrelsens beslutning
ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets
ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder
konsulenter og selskabets bestyrelse, til tegning af indtil i alt nominelt kr.
6.000.000 aktier, ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af
selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der
giver ret til tegning af nominelt kr. 300.000 til medlemmer af selskabets
bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets bestyrelse og/eller
direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets retningslinjer for
incitamentsaflønning, der er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139 og
godkendt af generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 17a.
Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der
tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret
til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer
fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges
bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2016 til at forhøje aktiekapitalen ved
bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere gange med i alt nominelt kr.
6.000.000, ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af
selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte
tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter
vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og
udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der
skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen
aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller
delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller
genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner, forudsat at
genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og
tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse
forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en
allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås
bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye
tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet."
Ad dagsordenens pkt. 7 c) Vedtagelse af retningslinjer for incitamentsaflønning
Bestyrelsen foreslår at revidere "Overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Bavarian Nordic A/S" som
vedtaget på generalforsamlingen den 29. april 2008. Bestyrelsens forslag til
reviderede retningslinjer for incitamentsaflønning vil være tilgængeligt på
selskabets hjemmeside (www.bavarian-nordic.dk) fra mandag den 4. april 2011 til
og med tirsdag den 26. april 2011 (begge dage inklusive) og vil derudover blive
fremlagt på generalforsamlingen.
Ad dagsordenens pkt. 7 d) Godkendelse af forslag til vederlag til bestyrelsen
for det igangværende regnskabsår
Bestyrelsen foreslår, at vederlaget til bestyrelsen for regnskabsåret 2011 udgør
kr. 1.400.000, der fordeles med kr. 400.000 til formanden og kr. 200.000 til
hver af de øvrige medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår derudover, at
hvert bestyrelsesmedlem tildeles 5.000 warrants, der giver ret til tegning af
aktier i selskabet. Tildelingen sker i overensstemmelse med bemyndigelsen til
bestyrelsen i vedtægternes § 5b til at udstede warrants.
Ad dagsordenens pkt. 7 e) Bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne
aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til på vegne af selskabet at
erhverve egne aktier i selskabet.
Der stilles derfor forslag til beslutning om, at følgende bemyndigelse gives til
selskabets bestyrelse i overensstemmelse med selskabslovens § 198, stk. 2:
Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade selskabet erhverve
egne aktier under iagttagelse af aktieselskabslovens § 198. Der kan maksimalt
erhverves egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets
til enhver tid værende aktiekapital. Vederlaget, der erlægges for selskabets
aktier, må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX
København noterede køberkurs med mere end 10 %. Ved den på NASDAQ OMX København
noterede køberkurs forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00.
Nærværende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i perioden indtil næste
ordinære generalforsamling.
* * * * * * * *
Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7c, 7d og 7e kræves simpelt stemmeflertal.
Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 7a og 7b kræves
særlig majoritet, jf. selskabslovens § 106 og selskabets vedtægter § 16.
Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især vedtages af mindst
2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
Aktionærer, som ønsker at deltage på generalforsamlingen, skal i henhold til
vedtægternes § 11 bestille adgangskort senest den 20. april 2011. Der gøres
opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har
rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles
hos Bavarian Nordic A/S på www.bavarian-nordic.dk, tlf.: +45 3326 8383 eller
telefax: +45 3326 8380 eller for navnenoterede aktionærer, der modtager trykt
indkaldelse pr. brev, via den medsendte tilmeldingsblanket.
Adgangskort udleveres til aktionærer med møde- og stemmeret. Møde- og stemmeret
tilkommer alene aktionærer, som er noteret i selskabets aktiebog på
registreringsdatoen den 19. april 2011 eller som på dette tidspunkt har anmeldt
deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i aktiebogen.
Aktionærer vil, i det omfang det er muligt, få tilsendt de bestilte adgangskort
forud for generalforsamlingen. Adgangskort som er bestilt rettidigt, men ikke
modtaget af aktionæren forud for generalforsamlingen, udleveres ved indgangen
til generalforsamlingen mod forevisning af id-kort (eksempelvis pas eller
kørekort).
Sammen med adgangskort udleveres en stemmeseddel med angivelse af det antal
stemmer, der tilkommer aktionæren.
Aktionærer kan afgive stemme ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge
skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt til selskabets bestyrelse kan alene
gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
Selskabet stiller en skriftlig og elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for
aktionærerne. En skriftlig fuldmagtsblanket kan bestilles hos Bavarian Nordic
A/S på www.bavarian-nordic.dk, tlf.: +45 3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380
og vedlægges den trykte indkaldelse, der fremsendes pr. brev til de
navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom. Underretning af
selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan endvidere ske elektronisk på
www.bavarian-nordic.dk.
Afgivelse af stemmer kan ligeledes ske ved brevstemme. Selskabet stiller fra den
4. april 2011 en brevstemmeblanket til rådighed for aktionærerne på selskabets
hjemmeside www.bavarian-nordic.dk. En skriftlig brevstemmeblanket kan bestilles
hos Bavarian Nordic A/S på www.bavarian-nordic.dk, tlf.: +45 3326 8383 eller
telefax: +45 3326 8380 og vedlægges den trykte indkaldelse, der fremsendes pr.
brev til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom.
Brevstemmer skal sendes til selskabet på adressen Bavarian Nordic, Hejreskovvej
10A, 3490 Kvistgård og skal være selskabet i hænde senest lørdag den 23. april
2011. Vær venligst i den forbindelse opmærksom på, at de to dage forinden
fristen for at brevstemme er helligdage. Har selskabet modtaget brevstemmen, kan
brevstemmen ikke tilbagekaldes.
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug
for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan
fremsendes pr. post eller pr. mail til info@bavarian-nordic.com. Fremsendte
spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
Følgende dokumenter og oplysninger vil i perioden fra den 4. april 2011 til og
med den 26. april 2011 (begge dage inklusive) være tilgængelige på selskabets
hjemmeside www.bavarian-nordic.dk: (1) Indkaldelsen til generalforsamlingen, (2)
oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for
indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
herunder årsrapporten for 2010 indeholdende det reviderede årsregnskab og
koncernregnskab mv., (4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige
forslag og (5) formularer til brug for stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.
Selskabets aktiekapital udgør kr. 129.620.520 fordelt på aktier à kr. 1 og
multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme.
Asger Aamund
Bestyrelsesformand
Kontakt
Anders Hedegaard, administrerende direktør. Telefon +45 23 20 30 64
Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et førende industrielt biotekselskab, der udvikler og
producerer innovative vacciner til forebyggelse og behandling af livstruende
sygdomme, hvor der er et stort udækket medicinsk behov. Selskabets kliniske
pipeline fokuserer på cancer og infektionssygdomme, og indeholder syv
udviklingsprogrammer. To programmer er under forberedelse til fase III:
PROSTVAC(®), en vaccine til behandling af fremskreden prostatacancer, der
udvikles i samarbejde med National Cancer Institute og IMVAMUNE(®), en
tredjegenerations koppevaccine, der udvikles under en kontrakt med de
amerikanske myndigheder.
Bavarian Nordic er noteret på NASDAQ OMX København under symbolet BAVA.
For yderligere information, besøg venligst www.bavarian-nordic.com
PROSTVAC(®) er et registreret varemærke i USA.
Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder udsagn om fremtiden ("forward-looking statements"),
som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er
uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger
væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte udsagn om fremtiden.
Udsagn om fremtiden inkluderer udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige
begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk
information. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller
revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende
begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet
ved lov.
[HUG#1502898]
