KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HEXAGON AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HEXAGON AB (publ)

 

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen
den 15 december 2011 kl. 16.00 på Torsgatan 11 i Stockholm.

A.  RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid bolagsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per
fredagen den 9 december 2011,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget genom ett anmälningsformulär på
Hexagons hemsida, www.hexagon.com (http://www.hexagon.com/), alternativt
per post till Hexagon AB, ”Extra Bolagsstämma”, Box 3692, 103 59
Stockholm, eller per e-post till
bolagsstamma@hexagon.com (bolagsstamma@hexagon.com), senast fredagen den
9 december 2011.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav.
För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original
översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt
på bolagets hemsida www.hexagon.com (http://www.hexagon.com/) och
skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin
adress. Den som företräder juridisk person skall även översända kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar
behörig firmatecknare.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna
i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara
genomförd senast fredagen den 9 december 2011, vilket innebär att
förvaltaren bör underrättas i god tid före nämnda datum.

B.   ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner och aktier (Teckningsoptionsprogram
2011/2015)
8. Stämmans avslutande
 
Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Styrelsen har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling
skall väljas till ordförande för den extra bolagsstämman.

Styrelsens förslag avseende riktad emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och aktier
(Teckningsoptionsprogram 2011/2015) (punkt 7)

Teckningsoptionsprogram 2011/2015
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett
teckningsoptionsprogram för koncernledning, divisionschefer, ledande
befattningshavare och nyckelpersoner (”Deltagarna”) inom
Hexagonkoncernen (”Teckningsoptionsprogram 2011/2015”) genom emission av
teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i
Hexagon AB eller, i förekommande fall, med rätt för bolaget att överlåta
återköpta B-aktier till Deltagarna enligt vad som närmare anges nedan.

Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman skall
besluta om en riktad emission av högst 13 665 000 teckningsoptioner med
rätt till nyteckning av aktier i Hexagon AB på i huvudsak följande
villkor. Varje teckningsoption skall ge rätt att teckna en (1) ny aktie
av serie B i Hexagon AB. Teckning och betalning av teckningsoptionerna
skall ske senast den 31 januari 2012, med rätt för styrelsen att
förlänga dessa tidsfrister. Emissionskursen skall fastställas till tio
(10) kronor per teckningsoption (emissionskursen kan komma att justeras
om priset på Hexagon-aktien skulle väsentligt förändras efter denna
kallelse och tiden fram tills teckning sker av Hexagon Förvaltning AB).
Teckning av aktier i Hexagon AB med utnyttjande av teckningsoptionerna
skall kunna äga rum under perioden från och med den 1 januari 2012 till
och med den 31 december 2015. Kursen vid nyteckning av en aktie skall
motsvara vad som följer av en marknadsmässig värdering av
teckningsoptionen inklusive emissionskursen per teckningsoption.
Marknadsvärdet skall fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med
användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) i anslutning
till tilldelning av teckningsoptionerna till Hexagon Förvaltning AB.
Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för
teckningsoptionerna.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Hexagon AB helägda
dotterbolaget Hexagon Förvaltning AB. Skälet för avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att Hexagon AB önskar införa ett
teckningsoptionsprogram ägnat för tilldelning till ledande
befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen varmed de kan
erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.
Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom
bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt
företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.
Teckningsoptionsprogrammet skall dock endast omfatta sådana Deltagare
som i sin roll inom Hexagonkoncernen har ett uttalat ansvar för bolagets
utveckling och en betydande möjlighet att påverka denna.

Överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Hexagon
Förvaltning AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning, får
överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt nedan angivna
riktlinjer. Sådana överlåtelser kan ske direkt till Deltagarna eller
till juridisk person eller annat instrument som ägs eller kontrolleras
av respektive Deltagare. Överlåtelser av teckningsoptioner skall ske
till marknadsvärde. Vid överlåtelser som sker i samband med
tilldelningen av teckningsoptioner till Hexagon Förvaltning AB, skall
marknadsvärdet motsvara emissionskursen. Vid efterföljande överlåtelser
skall priset per teckningsoption motsvara marknadsvärdet för
teckningsoptionen vid överlåtelsetillfället.

Riktlinjer för tilldelning
Styrelsen för Hexagon AB skall äga rätt att besluta om tilldelning av
teckningsoptioner till cirka 250 Deltagare inom Hexagonkoncernen i
enlighet med följande riktlinjer:

-       koncernledning                          300 000
teckningsoptioner per person

-       divisionschefer                          100 000
teckningsoptioner per person

-       ledande befattningshavare       75 000 teckningsoptioner per
person

-       nyckelpersoner                          30 000 teckningsoptioner
per person

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal
teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet
teckningsoptioner som Deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det
högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt
Teckningsoptionsprogram 2011/2015, skall en proportionell reducering ske
av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt
riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En
Deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner
än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad
ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har
skett. Om sådan överteckning sker, skall tilldelning göras till de
Deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata
i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i
den första tilldelningen. Eventuella teckningsoptioner som inte
tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida rekryteringar av
personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen, varvid ovan
angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning.

Utspädningseffekt
Vid fullt utnyttjande av nu föreslagna program kan aktiekapitalet ökas
med sammanlagt högst EUR 3 032 186, vilket motsvarar en total
utspädningseffekt om maximalt cirka 3,7 % av aktiekapitalet och cirka
2,7 % av röstetalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet
tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte
tillkommande aktier.

Hexagon AB's leverans av aktier i utbyte mot utgivna teckningsoptioner
enligt Teckningsoptionsprogram 2011/2015 kan komma att ske genom
utnyttjande av återköpta egna aktier. Styrelsen föreslår därför att
bolagsstämman beslutar att bolaget i samband med att lösen av
teckningsoptionerna eventuellt efterfrågas, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, får överlåta totalt högst 13 665 000
återköpta egna aktier i bolaget till motsvarande den kurs för teckning
av ny aktie som fastställs i anslutning till tilldelning av
teckningsoptionerna enligt Teckningsoptionsprogram 2011/2015 eller
enligt tillämpliga omräkningsvillkor. I händelse av att återköpta aktier
helt eller delvis sålunda överlåts till Deltagarna i programmet kommer
utspädningseffekten beräknad enligt ovan att minska.

Övriga viktiga nyckeltal kommer vid fullteckning av nu föreslagna
emission samt fullt utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner
som emitterats av Bolaget påverkas på följande sätt (varvid utgångspunkt
tas i motsvarande nyckeltal i delårsrapport för tredje kvartalet 2011
samt en preliminär värdering av tillkommande kapitaltillskott inom ramen
för Teckningsoptionsprogram 2011/2015):

-     resultat per aktie: minskning med 0,01 euro från 0,19 euro till
0,18 euro;

-     eget kapital per aktie: ökning med 0,31 euro från 6,58 euro till
6,89 euro, varvid det förutsatts att optionsinnehavarna utnyttjat
optionerna för nyteckning av aktier vid utgången av tredje kvartalet
2011.

Säkringsåtgärder
Några kostnader av betydelse för bolaget förväntas inte
teckningsoptionsprogrammet medföra. Av den anledningen planeras inga
åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Ärendets beredning
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Ola Rollén, VD och
styrelseledamot, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner enligt
föreslagna teckningsoptionsprogram, har inte deltagit i ärendets
beredning.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds
av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.  UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 353 642 177, varav 15
750 000 aktier av serie A och 337 892 177 aktier av serie B. Det totala
antalet röster i bolaget uppgår till 495 392 177. Vid tidpunkten för
kallelse innehar bolaget 1 152 547 egna aktier av serie B
representerande 1 152 547 röster för vilka bolaget inte kan utnyttja
rösträtt.

D.  UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser
att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om
dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

E.  TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 jämte
förekommande handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär
enligt 7 kap. 54 a § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för
aktieägarna på bolagets huvudkontor från och med torsdagen den 24
november 2011. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas
tillgängliga på bolagets hemsida
www.hexagon.com (http://www.hexagon.com/) och på bolagsstämman.

Stockholm i november 2011
Styrelsen
Hexagon AB (publ)

För ytterligare information kontakta: Mattias Stenberg, Vice President
Strategy & Communications, Hexagon AB, 08 601 26 27,
ir@hexagon.com (ir@hexagon.com)