Telefonaktiebolaget LM Ericssons årsstämma äger rum torsdagen den 3 maj 2012 kl.
15:00 i Kistamässan, Arne Beurlings Torg 5, Kista/Stockholm.
Valberedningen föreslår bland annat:
* Alexander Izosimov som ny styrelseledamot efter avgående Carl-Henric
Svanberg (punkt 9.3)
* Höjning av styrelsearvodet samt oförändrat arvode till styrelseordföranden
och för arbete i styrelsens kommittéer (punkt 9.2)
Styrelsen föreslår bland annat:
* Utdelning om SEK 2,50 per aktie (punkt 8.3)
* Fortsatt Långsiktigt rörligt ersättningsprogram bestående av Aktiesparplan
för alla anställda, Plan för nyckelpersoner och Resultataktieplan för högre
chefer (punkt 11)
* Följande prestationskriterier för Resultataktieplanen 2012; årlig tillväxt
(compound annual growth rate, CAGR) av nettoomsättningen mellan 2 och 8
procent (2011-2014), årlig ökning (compound annual growth rate, CAGR) av
rörelseresultatet mellan 5 och 15 procent (2011-2014), samt kassagenerering
uppgående till 70 procent eller mer per år (2012, 2013 och 2014) (punkt
11.7)
* Överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och bemyndigande för styrelsen
att fatta beslut om förvärvserbjudande för Långsiktigt rörligt
ersättningsprogram 2012 (punkt 11.2, 11.5 och 11.8)
Välkommen till årsstämma 2012 i Telefonaktiebolaget LM Ericsson
Telefonaktiebolaget LM Ericssons aktieägare är välkomna att delta vid årsstämman
som äger rum torsdagen den 3 maj 2012 kl. 15:00 i Kistamässan, Arne Beurlings
Torg 5, Kista/Stockholm. Registrering till årsstämman börjar kl.13:30.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26
april 2012, och
* anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 26 april 2012. Anmälan kan
göras på Ericssons webbplats www.ericsson.com/se, per telefon 08-402 90 54
vardagar
kl. 10:00-16:00 eller per telefax 08-402 92 56 märkt "Ericssons
Årsstämma".
Anmälan kan också göras skriftligen till:
Telefonaktiebolaget LM Ericsson
Årsstämman/General Meeting of Shareholders
Box 7835
103 98 Stockholm
Vänligen uppge vid anmälan namn, personnummer, adress, telefonnummer samt
antalet eventuella biträden.
Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska.
Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier
förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att tillfälligt
vara införd i aktieboken per torsdagen den
26 april 2012 för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.
Fullmakt
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller
om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att
underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under
ovanstående adress senast onsdagen den 2 maj 2012. Fullmaktsformulär på svenska
och engelska finns på bolagets webbplats www.ericsson.com/se.
Dagordning
1 Val av ordförande vid årsstämman.
2 Upprättande och godkännande av röstlängd.
3 Godkännande av dagordning.
4 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5 Val av två personer att justera årsstämmans protokoll.
6 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisors redogörelse
för revisionsarbetet under 2011.
7 VDs tal och frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning.
8 Beslut om
8.1 fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8.2 ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt
8.3 dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.
9 Redogörelse för valberedningens förslag, val av styrelse m.m.
9.1 Bestämmande av antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter.
9.2 Fastställande av arvode till icke anställda bolagsstämmovalda
styrelseledamöter och icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens
kommittéer.
9.3 Val av styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter.
9.4 Beslut om instruktion för valberedningen.
9.5 Fastställande av arvode till revisor.
9.6 Val av revisor.
10 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11 Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2012.
11.1 Beslut om inrättande av Aktiesparplan (Stock Purchase Plan).
11.2 Beslut om överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och
förvärvserbjudande för Aktiesparplanen.
11.3 Beslut om aktieswapavtal med tredje part för Aktiesparplanen.
11.4 Beslut om inrättande av Plan för nyckelpersoner (Key Contributor
Retention Plan).
11.5 Beslut om överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och
förvärvserbjudande för Plan för nyckelpersoner.
11.6 Beslut om aktieswapavtal med tredje part för Plan för nyckelpersoner.
11.7 Beslut om inrättande av Resultataktieplan för högre chefer (Executive
Performance Stock Plan).
11.8 Beslut om överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och
förvärvserbjudande för Resultataktieplan för högre chefer.
11.9 Beslut om aktieswapavtal med tredje part för Resultataktieplan för högre
chefer.
12 Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av besluten om
Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2008, 2009, 2010 och 2011.
13 Beslut om förslag från Einar Hellbom om att årsstämman bör besluta uppdra
åt styrelsen att utreda hur aktierna ska ges samma röstvärde och framlägga
förslag om detta till bolagsstämman 2013.
14 Stämmans avslutande.
Punkt 1 Ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår advokaten Sven Unger som ordförande vid årsstämman.
Punkt 8.3 Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning av SEK 2,50 per aktie och tisdagen den 8 maj
2012 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas
Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen fredagen den 11 maj 2012.
Punkt 9.1-9.3 Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter, styrelsearvode, val av styrelseordförande och övriga
styrelseledamöter
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman
2011, utgörs av ordförande i valberedningen, Carl-Olof By (AB Industrivärden och
Svenska Handelsbankens Pensionsstiftelse), Petra Hedengran (Investor AB),
Caroline af Ugglas (Livförsäkringsaktiebolaget Skandia), Marianne Nilsson
(Swedbank Robur Fonder) och Leif Johansson, styrelsens ordförande.
Punkt 9.1 Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av minst fem och högst tolv ledamöter
med högst sex suppleanter. Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda
styrelseledamöter ska vara oförändrat tolv och att inga suppleanter väljs.
Punkt 9.2 Arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och
icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens kommittéer
Valberedningen föreslår att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda
styrelseledamöter och ledamöter i styrelsens kommittéer ska utgå enligt
följande:
* 3 750 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat);
* 875 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (tidigare 825 000);
* 350 000 kronor till ordförande i Revisionskommittén (oförändrat);
* 250 000 kronor vardera till övriga ledamöter i Revisionskommittén
(oförändrat);
* 200 000 kronor vardera till ordförandena i Finans- respektive
Kompensationskommittén (oförändrat); och
* 175 000 kronor vardera till övriga ledamöter i Finans- respektive
Kompensationskommittén (oförändrat).
Valberedningen föreslår en höjning av det enskilda arvodet till styrelsens
ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att arvodet till styrelsens ordförande
och arvodet för arbete i styrelsens kommittéer ska vara oförändrat.
För att kunna rekrytera bästa möjliga kompetens till bolagets styrelse är det
viktigt att styrelsearvodena ligger på en lämplig nivå. Valberedningen har
jämfört Ericssons styrelsearvoden med styrelsearvoden i andra nordiska och
europeiska företag samt i några amerikanska högteknologiska företag.
Valberedningen har kunnat konstatera att jämfört med styrelsearvoden i företag
av jämförbar storlek och komplexitet ligger Ericssons styrelsearvoden lägre. Vid
bedömning av arvodenas storlek måste beaktas att Ericssonkoncernen har
verksamhet i 180 länder och en försäljning på mer än 200 miljarder kronor.
Mot den bakgrunden anser valberedningen att den föreslagna höjningen av det
enskilda styrelsearvodet från nuvarande 825 000 till 875 000 kronor är väl
motiverad.
Valberedningen bedömer arvodet för styrelsens ordförande vara rimligt, liksom
arvodet för arbete i styrelsens kommittéer och föreslår därför att dessa arvoden
förblir oförändrade.
Valberedningens förslag innebär sammantaget en höjning av styrelse- och
kommittéarvoden med ca 3,5 procent jämfört med det totala arvodet till
styrelseledamöterna för styrelsearbete och kommittéarbete som beslutades på
årsstämman 2011.
Arvode i form av syntetiska aktier
Bakgrund
För att ytterligare stärka styrelseledamöternas och aktieägarnas gemensamma
intressen i bolaget föreslår valberedningen att styrelseledamöterna oförändrat
bör erbjudas möjligheten att erhålla en del av styrelsearvodet i form av
syntetiska aktier. Med syntetisk aktie avses en rättighet att i framtiden
erhålla utbetalning av ett belopp som motsvarar börskursen för en aktie av serie
B i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm vid utbetalningstillfället.
Förslag
Valberedningen föreslår således att årsstämman 2012 fattar beslut om att en del
av styrelsearvodet till styrelseledamöterna (dock ej arvode för kommittéarbete)
ska kunna utgå i form av syntetiska aktier, enligt följande villkor.
* Nominerad styrelseledamot ska kunna välja att få styrelsearvode enligt
följande fyra alternativ:
i. 25 procent kontant - 75 procent syntetiska aktier
ii. 50 procent kontant - 50 procent syntetiska aktier
iii. 75 procent kontant - 25 procent syntetiska aktier
iv. 100 procent kontant
* Det antal syntetiska aktier som ska tilldelas ska värderas till en snittkurs
motsvarande bolagets aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm under en
mätperiod om fem handelsdagar som följer närmast efter årsstämman 2012. De
syntetiska aktierna tjänas in under mandatperioden, med 25 procent per
kvartal.
* De syntetiska aktierna medför rätt att efter offentliggörande av Ericssons
bokslutskommuniké år 2017 erhålla utbetalning av ett kontant belopp per
syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för bolagets aktier av serie B i
nära anslutning till utbetalningstidpunkten.
* Ett belopp motsvarande utdelning på bolagets aktier av serie B som beslutats
av bolagsstämman under innehavstiden ska betalas ut samtidigt som det
kontanta beloppet.
* Har ledamots styrelseuppdrag upphört senast under tredje kalenderåret efter
det år bolagsstämman beslutade om tilldelning av de syntetiska aktierna, kan
utbetalning i stället ske året efter det år uppdraget upphört.
* Antalet syntetiska aktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd
av fondemission, split, företrädesemissioner och liknande åtgärder enligt
villkoren för de syntetiska aktierna.
De fullständiga villkoren för de syntetiska aktierna framgår av Bilaga 1 till
valberedningens förslag.
Den ekonomiska skillnaden för bolaget om samtliga styrelseledamöter erhåller del
av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med att enbart kontant arvode
utbetalas, bedöms vara mycket begränsad.
Punkt 9.3 Val av styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter
Carl-Henric Svanberg har undanbett sig omval.
Styrelseordförande:
omval av Leif Johansson.
Övriga ledamöter:
omval av Roxanne S. Austin, Sir Peter L. Bonfield, Börje Ekholm, Ulf J.
Johansson, Sverker Martin-Löf, Nancy McKinstry, Anders Nyrén, Hans Vestberg,
Michelangelo Volpi och Jacob Wallenberg; samt
nyval av Alexander Izosimov.
+------------------------------------------------------------------------------+
|Alexander Izosimov |
| |
|Född 1964. Master of Business Administration, INSEAD, Frankrike och Master of |
|Science i Production Management Systems och Computer Science, Moscow Aviation |
|Institute, Ryssland. |
| |
|Styrelseledamot: East Capital AB, Modern Times Group MTG AB, EVRAZ Group S.A. |
|och Dynasty Foundation. |
| |
|Innehav i Ericsson:* 1 600 B aktier. |
| |
|Huvudsaklig arbetslivserfarenhet och övriga upplysningar: Koncernchef och |
|verkställande direktör för Vimpelcom 2003-2011. Tidigare befattningar inom |
|Mars Inc., bland annat medlem i dess globala ledningsgrupp och regional chef |
|för CIS, Central Europe & Nordics. Tidigare konsult vid McKinsey & Co i |
|Stockholm och London. Styrelseledamot i GSMA 2005-2008 och ordförande i GSMA |
|2008-2010. |
| |
|* Antalet aktier motsvarar aktieinnehavet per den 18 mars 2012 och omfattar |
|innehav av närstående fysiska eller juridiska personer samt innehav av ADS, om|
|några. |
+------------------------------------------------------------------------------+
Vid sammansättning av styrelsen beaktar valberedningen bland annat erforderlig
erfarenhet och kompetens men även värdet av mångfald och förnyelse samt bedömer
lämpligheten av styrelsens storlek.
Vid bedömning av enskilda styrelseledamöters kvalifikationer och prestationer
utgår valberedningen från individens kompetens och erfarenhet samt individens
bidrag till styrelsearbetet som helhet.
Valberedningen har ingående informerat sig om styrelsens och enskilda ledamöters
arbete. Det är valberedningens bedömning att den nuvarande styrelsen fungerar
väl och att den uppfyller högt ställda krav avseende sammansättning och
kompetens. Samtliga styrelseledamöter bidrar på ett förtjänstfullt sätt med sina
individuella kompetenser. Carl-Henric Svanberg önskar dock lämna styrelsen
efter många års arbete för Ericsson.
Valberedningen föreslår att Alexander Izosimov väljs som ny styrelseledamot.
Valberedningen bedömer att Alexander Izosimov med sin mångåriga erfarenhet inom
bland annat telekombranschen och med sin internationella erfarenhet kommer att
tillföra styrelsen värdefull kompetens och därför är väl lämpad som
styrelseledamot i Ericsson.
Valberedningen rekommenderar att även kommande valberedning gör en grundlig
utvärdering av styrelsens storlek och sammansättning och av den kompetens som
bör representeras i styrelsen liksom fortsätter processen med att rekrytera
lämpliga styrelsekandidater.
Information om föreslagna styrelseledamöter
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns i Bilaga 2 till
valberedningens förslag.
Styrelseledamöters oberoende
Valberedningens bedömning av tillämpliga svenska oberoenderegler är följande:
i. I vart fall följande ledamöter bedöms oberoende i förhållande till bolaget
och bolagsledningen:
a. Roxanne S. Austin
b. Sir Peter L. Bonfield
c. Börje Ekholm
d. Leif Johansson
e. Ulf J. Johansson
f. Nancy McKinstry
g. Michelangelo Volpi
h. Alexander Izosimov
ii. Av de i (i) angivna ledamöterna bedöms i vart fall följande ledamöter
oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare:
a. Roxanne S. Austin
b. Sir Peter L. Bonfield
c. Leif Johansson
d. Ulf J. Johansson
e. Nancy McKinstry
f. Michelangelo Volpi
g. Alexander Izosimov
Valberedningen har vidare bedömt i vart fall följande ledamöter oberoende enligt
samtliga tillämpliga oberoenderegler:
a. Roxanne S. Austin
b. Sir Peter L. Bonfield
c. Leif Johansson
d. Ulf J. Johansson
e. Nancy McKinstry
f. Michelangelo Volpi
g. Alexander Izosimov
Punkt 9.4 Instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman 2012 beslutar följande.
1. Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av minst fem ledamöter. En av
ledamöterna ska vara styrelsens ordförande.
2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB
per den sista bankdagen i den månad under vilken årsstämma hålls, ska
valberedningen utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet fyra
största aktieägarna i bolaget.[1]
3. Valberedningen ska så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta
de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med
hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar,
skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse
till ledamot av valberedningen.
Aktieägare kan istället för att utse en ledamot till valberedningen uppdra
åt av annan aktieägare utsedd ledamot i valberedningen att representera
aktieägaren i valberedningen. I sådant fall ska den ledamot som fått sådant
uppdrag, vid tillämpningen av dessa bestämmelser, anses representera flera
aktieägare.
Om aktieägare utnyttjar sin rätt att uppdra åt av annan aktieägare utsedd
ledamot i valberedningen att representera aktieägaren enligt föregående
stycke, eller om aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot eller
inte utser ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ledamot av
valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största
aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av
valberedningen.
4. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den eller
de röstmässigt största aktieägarna, såvida valberedningen inte enhälligt
beslutar utse annan, av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningens
ordförande.
5. Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska
valberedningen meddela bolaget detta och därvid lämna erforderlig
information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken eller
vilka aktieägare en ledamot representerar. Bolaget ska utan onödigt dröjsmål
offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera
informationen i särskilt pressmeddelande och på bolagets hemsida.
6. Valberedningen ska anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när
informationen publicerats i särskilt pressmeddelande. Valberedningens
mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit
tillsatt och dess mandatperiod börjat.
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden
eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, ska valberedningen
utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med
hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30
dagar, utse ny ledamot av valberedningen.
Utser inte aktieägaren ny ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ny
ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet
största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller
tidigare avstått från sådan rätt.[2]
Sker byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke, ska reglerna
i punkterna 3, andra och tredje stycket, och 5 ovan äga motsvarande
tillämpning.
8. Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i bolaget har nått sådan storlek
att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan aktieägaren
skriftligen meddela detta till valberedningen. Samtidigt därmed ska
aktieägaren verifiera sitt aktieinnehav på ett betryggande sätt. Mottar
valberedningen sådan skriftlig propå senast den 31 december och anser
valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande verifierat,
ska valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då ska äga rätt att
utse en ytterligare ledamot i valberedningen. Därvid ska i tillämpliga delar
de i punkterna 3, 4 och 5 beskrivna förfarandena äga motsvarande
tillämpning. Mottar valberedningen aktieägares propå efter den 31 december,
föranleder propån ingen åtgärd.
9. Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än fem ledamöter,
ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som
ankommer på valberedningen enligt denna instruktion.
10. Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och
tillämpliga regler.
I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till
* ordförande vid årsstämma;
* ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen;
* arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter;
* i förekommande fall, val av revisor och arvode till revisor; och
* i den mån det anses nödvändigt, ändringar i denna instruktion för
valberedningen.
11. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Bolaget ska dock svara
för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.
Denna instruktion för valberedningen gäller tills bolagsstämman beslutar
annorlunda.
Punkt 9.5 Arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor, i likhet med tidigare
år, utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 9.6 Val av revisor
Valberedningen föreslår att till revisor för perioden från slutet av årsstämman
2012 till slutet av årsstämman 2013 utses PricewaterhouseCoopers AB.
Punkt 10 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Bakgrund - Ersättningspolicy
Ersättning inom Ericsson är baserad på principerna om prestation,
konkurrenskraft och skälighet.
Dessa principer och god praxis är vägledande för vår policy vilken syftar till
att:
* Attrahera och behålla högt kompetenta, presterande och motiverade
medarbetare som har den förmåga, erfarenhet och kunskap som krävs för att
förverkliga Ericssons strategi.
* Uppmuntra beteende som är förenligt med Ericssons företagskultur och
grundläggande värderingar om professionalism, ömsesidig respekt och
uthållighet.
* Säkerställa att alla ersättningar är skäliga - den totala ersättningen ska
ligga på en rimlig men inte för hög nivå.
* Åstadkomma en fungerande kombination av fast och rörlig ersättning samt
förmåner som återspeglar bolagets principer och är konkurrenskraftiga på
varje marknad där Ericsson konkurrerar om kompetens.
* Uppmuntra rörlig ersättning, vilken i första hand inriktar medarbetarna på
tydliga och relevanta mål, för det andra, förstärker prestation och för det
tredje möjliggör flexibla ersättningskostnader.
* Säkerställa att alla rörliga ersättningsplaner har definierade maximala
tilldelnings- och utfallsgränser.
* Uppmuntra alla medarbetare till varaktigt goda prestationer och till att
bygga upp eget aktieinnehav i Ericsson så att medarbetarnas och aktieägarnas
intressen sammanfaller.
* Tydligt informera såväl medarbetare som aktieägare om hur
ersättningsprinciper och ersättningspolicyn omsätts i praktiken.
+------------------------------------------------------------------------------+
|Detaljerad information om hur vi lever upp till våra principer och riktlinjer,|
|inklusive information om tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar |
|vilka ännu inte har förfallit till betalning, återfinns i Rapport om |
|ersättningar och i Not K28, "Information angående styrelsemedlemmar, ledande |
|befattningshavare och anställda" i årsredovisningen för 2011. |
+------------------------------------------------------------------------------+
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2013.
De föreslagna riktlinjerna innefattar inte någon materiell förändring jämfört
med de riktlinjer som beslutades på årsstämman 2011.
Den totala ersättningen till de ledande befattningshavarna, inklusive
verkställande direktören och koncernchefen, ("Executive Leadership Team") består
av fast lön, kort- och långsiktig rörlig ersättning, pension och andra förmåner.
Vidare gäller följande riktlinjer för ersättning till Executive Leadership Team:
* Rörlig ersättning utgår enligt kontant- och aktiebaserade program som
utfaller i enlighet med konkreta verksamhetsmål med utgångspunkt från den
långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen kan inkludera
finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt
mål för medarbetarmotivation och kundnöjdhet.
* Med nuvarande sammansättning av Executive Leadership Team kan bolagets
kostnad för rörliga ersättningar till de ledande befattningshavarna för
2012, vid oförändrad aktiekurs, uppgå till 0-150 procent av totalkostnaden
för fasta löner, allt exklusive sociala kostnader.
* Alla förmåner, inklusive pensionsförmåner, följer konkurrenskraftig praxis i
respektive hemland med beaktande av den totala ersättningen. Pensionsåldern
ligger normalt inom intervallet 60-65 år.
* I undantagsfall kan andra överenskommelser träffas när det bedöms vara
nödvändigt. Sådana överenskommelser ska vara tidsbegränsade och inte
överstiga 36 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den
ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon
överenskommelse.
* Den ömsesidiga uppsägningstiden är maximalt sex månader. Vid uppsägning från
företagets sida utbetalas ett avgångsvederlag som uppgår till högst 18
månaders fast lön. Med uppsägning från företagets sida jämställs uppsägning
från den anställde på grund av väsentliga strukturella förändringar eller
andra händelser som på ett avgörande sätt påverkar arbetsinnehållet eller
förutsättningarna för dennes befattning.
Punkt 11.1-11.9 Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2012 (LTV* 2012)
innefattande
styrelsens förslag till beslut om inrättande av Aktiesparplan för alla
anställda, Plan för nyckelpersoner och Resultataktieplan för högre chefer samt,
under respektive plan, överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och
bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärvserbjudande
LTV programmet är en viktig del av bolagets ersättningsstrategi och styrelsen
önskar särskilt att uppmuntra alla anställda att bli och förbli aktieägare och
företagsledningen att bygga upp ett betydande aktieinnehav. Efter styrelsens
årliga utvärdering av den totala ersättningen och pågående
ersättningsprogram[3], föreslås inga förändringar i strukturen för Ericssons
långsiktiga rörliga ersättningsprogram.
Det beräknas att LTV 2012 kommer att omfatta högst 31,7 miljoner aktier,
motsvarande en utspädning om upp till 0,99 procent av det totala antalet
utestående aktier samt medföra en kostnad uppgående till mellan SEK 1 092
miljoner och SEK 2 080 miljoner ojämnt fördelade över åren 2012-2016. Antalet
aktier som per den 31 december 2011 omfattades av pågående program uppgår till
cirka 49 miljoner aktier, motsvarande cirka 1,53 procent av antalet utestående
aktier.
Tre planer
LTV 2012 bygger på en gemensam plattform, men består av tre separata planer.
Aktiesparplanen är en plan för alla anställda och är utformad för att skapa
incitament för alla anställda att bli aktieägare. Målsättningen är att
säkerställa engagemang för ett långsiktigt värdeskapande inom hela Ericsson.
Plan för nyckelpersoner är en del av Ericssons kompetensutvecklingsstrategi och
är utformad för att långsiktigt behålla individer vars kompetens bedöms vara
avgörande för Ericssons framtida utveckling. Upp till 10 procent av bolagets
anställda definieras som nyckelpersoner genom en rigorös urvalsprocess
inkluderande kriterier som individuell prestation, nyckelkompetens och framtida
potential. Styrelsens Kompensationskommitté granskar urvalet och övervakar
fördelningen av nomineringarna med hänsyn till faktorer som senioritet, kön,
ålder eller tidigare nominering.
Resultataktieplanen är utformad för att främja långsiktigt värdeskapande, i
linje med aktieägarnas intresse. En särskilt utvald grupp av högre chefer, upp
till 0,5 procent av de anställda, erbjuds att delta i planen. Målsättningen är
att attrahera, behålla och motivera högre chefer på en konkurrensutsatt marknad
genom prestationsbaserade aktierelaterade incitament samt att uppmuntra
uppbyggnaden av ett betydande aktieinnehav.
I Resultataktieplanen 2011 infördes de tre nya prestationskriterierna; tillväxt
av nettoomsättningen, ökning av rörelseresultatet och kassagenerering, i avsikt
att bättre återspegla affärsstrategin och ett långsiktigt värdeskapande i
bolaget. Resultataktieplanen 2012 omfattar samma prestationskriterier för
perioden 2012-2014. Då nettoomsättningsmålet har definierats har hänsyn tagits
till den starka nettoomsättningen under basåret 2011.
I Resultataktieplanen 2012 uppställs tre prestationskriterier:
* Tillväxt av nettoomsättningen: Upp till en tredjedel av tilldelningen
utfaller om den årliga tillväxten av nettoomsättningen uppgår till mellan 2
och 8 procent då 2014 års resultat jämförs med 2011 års resultat, vilket
motsvarar en nettoomsättning mellan SEK 241 miljarder och SEK 286 miljarder
för räkenskapsåret 2014.
* Ökning av rörelseresultatet: Upp till en tredjedel av tilldelningen utfaller
om den årliga ökningen av rörelseresultatet uppgår till mellan 5 och 15
procent då 2014 års resultat jämförs med 2011 års resultat, vilket motsvarar
ett rörelseresultat mellan SEK 20,7 miljarder och SEK 27,2 miljarder för
räkenskapsåret 2014.
* Kassagenerering: Upp till en tredjedel av tilldelningen utfaller om
kassagenereringen uppgår till 70 procent eller mer under vart och ett av
åren 2012-2014 och en niondel av den totala tilldelningen utfaller för varje
år då målet uppnås.
Finansiering
Styrelsen har beaktat olika finansieringsmetoder för överlåtelse av aktier till
anställda under LTV 2012, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal
med tredje part.
Styrelsen anser att en riktad nyemission av C aktier med åtföljande förvärv samt
överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden
för att överlåta aktier under LTV 2012.
Bolagets nuvarande innehav av egna aktier är inte tillräckligt för att genomföra
LTV 2012. Styrelsen föreslår därför en riktad nyemission och återköp av aktier,
se vidare under rubriken "Förslag" nedan. De föreslagna transaktionerna innebär
att aktier emitteras till aktiens kvotvärde och återköps därefter så snart
aktierna tecknats och registrerats. Den köpeskilling som bolaget erlägger
motsvarar teckningskursen med tillägg av marknadsränta för en tvåveckorsperiod
mellan betalning av teckningskursen och återköp av aktierna. Bolagets
förvärvskostnad för aktierna uppgår till mindre än 0,6 öre (SEK 0,006) per
aktie.
Förfarandet med riktad nyemission och återköp av aktier avsedda för bolagets
långsiktiga rörliga ersättningsprogram har tidigare beslutats av årsstämmorna
2001, 2003, 2008 och 2009.
Då bolagets kostnader i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger
kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslås som huvudalternativ att
den finansiella exponeringen säkras genom överlåtelse av egna aktier.
Kostnader
Den sammanlagda effekten på resultaträkningen av LTV 2012, inklusive
finansieringskostnaderna, beräknas uppgå till mellan SEK 1 092 miljoner och SEK
2 080 miljoner ojämnt fördelade över åren 2012-2016. Kostnaderna utgör 3,5
procent av Ericssons totala lönekostnader, inklusive sociala avgifter, som under
2011 uppgick till SEK 59 miljarder.
Beräkningarna är försiktigt gjorda och bygger på förutsättningen att deltagandet
i Aktiesparplanen kommer att fortsätta på nuvarande nivå samt att deltagandet
i Plan för nyckelpersoner och Resultataktieplanen kommer att vara
hundraprocentigt med maximalt sparande och med maximal tilldelning i den
sistnämnda planen.
Kostnader som påverkar resultaträkningen, men inte kassaflödet
Kompensationskostnader, motsvarande värdet på matchningsaktier som överförs till
anställda, uppskattas till mellan SEK 990 miljoner och SEK 1 275 miljoner
beroende på hur resultatmålen i Resultataktieplanen uppnås.4
Kompensationskostnaderna fördelas över perioden för LTV 2012, dvs. 2012-2016.
Kostnaden för sociala avgifter till följd av aktieöverlåtelser till anställda är
beroende av i vilken mån resultatmålen i Resultataktieplanen uppnås och, baserad
på en antagen genomsnittlig aktiekurs vid matchning på mellan SEK 30 och SEK
175, beräknas kostnaden uppgå till mellan SEK 102 miljoner och SEK 805
miljoner. Kostnader för sociala avgifter väntas i huvudsak uppkomma under
2015-2016.
Kostnader som påverkar resultaträkningen och kassaflödet
Kostnad för administration av programmet har uppskattats till SEK 10 miljoner,
fördelade över perioden för LTV 2012, dvs. 2012-2016.
Administrationskostnader för överföring av aktier genom ett aktieswapavtal
beräknas uppgå till omkring SEK 202 miljoner vilket kan jämföras med SEK
200 000 för att använda nyemitterade och återköpta egna aktier.
Utspädning
Bolaget har cirka 3,3 miljarder utgivna aktier. Per den 31 december 2011
innehade bolaget 63 miljoner egna aktier. Antalet aktier som per den 31
december 2011 omfattades av pågående program uppgår till cirka 49 miljoner
aktier, motsvarande cirka 1,53 procent av antalet utestående aktier. För att
inrätta LTV 2012 erfordras sammanlagt högst 31,7 miljoner aktier, vilket
motsvarar cirka 0,99 procent av det totala antalet utestående aktier. Effekten
på viktiga nyckeltal är endast marginell.
Förslag
Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2012
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av (1)
Aktiesparplan, (2) Plan för nyckelpersoner och (3) Resultataktieplan för högre
chefer.
För att kunna genomföra LTV 2012 föreslår styrelsen att sammanlagt högst 26 200
000 aktier av serie B i Telefonaktiebolaget LM Ericsson (nedan kallat "bolaget"
eller "Ericsson") ska kunna överlåtas till anställda inom Ericssonkoncernen och
därutöver, att 5 500 000 aktier även ska kunna säljas på NASDAQ OMX Stockholm
för täckande av bland annat sociala avgifter.
Bolagets nuvarande innehav av egna aktier räcker inte för att genomföra LTV
2012. Styrelsen föreslår därför en riktad nyemission om sammanlagt 31 700 000
aktier av serie C till AB Industrivärden och/eller Investor AB eller dotterbolag
till dessa bolag, varvid teckningskursen ska motsvara aktiens kvotvärde (SEK
5). Vidare föreslås att styrelsen ska bemyndigas fatta beslut om ett riktat
förvärvserbjudande avseende samtliga aktier av serie C till ett pris i
intervallet SEK 5 till SEK 5,10 per aktie. Sedan bolaget förvärvat samtliga
aktier av serie C kommer dessa att omvandlas till aktier av serie B enligt
bestämmelse i bolagsordningen, för att därefter överlåtas enligt förslagen.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut i enlighet med nedan angivna
förslag.
Punkt 11.1 Inrättande av Aktiesparplan (Stock Purchase Plan)
Alla anställda inom Ericssonkoncernen, med undantag för vad som anges i fjärde
stycket nedan, kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparplanen.
Anställda som deltar i Aktiesparplanen kan under en 12-månadersperiod från det
att planen implementerats spara upp till 7,5 procent av den fasta bruttolönen
för köp av aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholm eller ADS på NASDAQ New
York. Verkställande direktören kan spara upp till 10 procent av den fasta
bruttolönen och 10 procent av den årliga rörliga lönen för köp av aktier.
Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för
investeringen och anställningen inom Ericssonkoncernen består under den tiden,
kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande antal aktier av serie B eller
ADS vederlagsfritt.
Deltagande i Aktiesparplanen förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan
ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt
bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska
insatser.
Punkt 11.2 Överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och förvärvserbjudande
för Aktiesparplanen
a. Överlåtelse av egna aktier till anställda
Överlåtelse av högst 11 400 000 aktier av serie B i bolaget får ske på
följande villkor:
* Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom
Ericssonkoncernen som omfattas av villkoren för Aktiesparplanen. Vidare ska
dotterbolag inom Ericssonkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva
aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående
vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av
Aktiesparplanen.
* Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den
anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Aktiesparplanen,
dvs. under tiden från november 2012 till och med november 2016.
* Anställd som omfattas av villkoren för Aktiesparplanen ska erhålla aktier av
serie B i bolaget vederlagsfritt.
b. Överlåtelse av egna aktier över börs
Bolaget ska äga rätt att, före årsstämman 2013, överlåta högst 2 300 000
aktier av serie B i bolaget, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak
sociala avgifter. Överlåtelse av dessa aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm
till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.
c. Riktad nyemission av aktier av serie C
Ökning av Ericssons aktiekapital med SEK 68 500 000 genom emission av
13 700 000 aktier av serie C, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 5. För
emissionen ska följande villkor gälla.
i. De nya aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt -
tecknas av endast AB Industrivärden och/eller Investor AB eller
dotterbolag till dessa bolag.
ii. De nya aktierna ska tecknas under tiden 21-22 maj 2012. Överteckning får
inte ske.
iii. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara SEK 5.
iv. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet.
v. De nya aktierna ska berättiga till utdelning med ett belopp som ska
motsvara STIBOR med 360 dagars löptid gällande från den 30 april 2012 till
och med den 30 april 2013 och beräknas på kvotvärdet för bolagets aktie.
vi. Det erinras om att de nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 §
(omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll)
aktiebolagslagen.
d. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärv av 13 700 000
aktier av serie C i Ericsson får ske enligt följande.
i. Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga
ägare av aktier av serie C i Ericsson.
ii. Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2013.
iii. Förvärv ska ske till ett pris om lägst SEK 5 och högst SEK 5,10 per
aktie.
iv. Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.
Punkt 11.3 Aktieswapavtal med tredje part för Aktiesparplanen
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås under 11.2 ovan, ska den
finansiella exponeringen av Aktiesparplanen säkras genom att bolaget ingår ett
aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva
och överlåta aktier i bolaget till anställda som omfattas av Aktiesparplanen.
Punkt 11.4 Inrättande av Plan för nyckelpersoner (Key Contributor Retention
Plan)
Utöver ordinarie matchning med en aktie i ovan beskriven Aktiesparplan kommer
upp till 10 procent av de anställda (för närvarande cirka 10 000) att nomineras
som nyckelpersoner och kommer att erbjudas ytterligare matchningsaktier
vederlagsfritt inom Plan för nyckelpersoner.
Om aktierna, som köpts i enlighet med villkoren för Aktiesparplanen, behålls av
den anställde i tre år från investeringen och anställningen inom
Ericssonkoncernen fortsätter under den tiden, kommer den anställde, utöver
ordinarie matchning, att ha rätt till ytterligare en vederlagsfri
matchningsaktie för varje inköpt aktie.
Deltagande i Plan för nyckelpersoner förutsätter dels att sådant deltagande
lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande
enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och
ekonomiska insatser. Styrelsen ska emellertid ha rätt, men ej skyldighet, att
införa en alternativ kontantplan för nyckelpersoner i sådana jurisdiktioner där
tidigare nämnda förutsättningar ej föreligger. Sådan alternativ kontantplan ska,
i den mån detta är praktiskt, motsvara villkoren för Plan för nyckelpersoner.
Punkt 11.5 Överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och förvärvserbjudande
för Plan för nyckelpersoner
a. Överlåtelse av egna aktier till anställda
Överlåtelse av högst 9 000 000 aktier av serie B i bolaget får ske på
följande villkor:
* Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom
Ericssonkoncernen som omfattas av villkoren för Plan för nyckelpersoner.
Vidare ska dotterbolag inom Ericssonkoncernen äga rätt att vederlagsfritt
förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående
vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av Plan för
nyckelpersoner.
* Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den
anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Plan för
nyckelpersoner, dvs. under tiden från november 2012 till och med november
2016.
* Anställd som omfattas av villkoren för Plan för nyckelpersoner ska erhålla
aktier av serie B i bolaget vederlagsfritt.
b. Överlåtelse av egna aktier över börs
Bolaget ska äga rätt att, före årsstämman 2013, överlåta högst 1 700 000
aktier av serie B i bolaget, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak
sociala avgifter. Överlåtelse av dessa aktier ska ske på NASDAQ OMX
Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för
aktien.
c. Riktad nyemission av aktier av serie C
Ökning av Ericssons aktiekapital med SEK 53 500 000 genom emission av
10 700 000 aktier av serie C, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 5. För
emissionen ska följande villkor gälla.
i. De nya aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt -
tecknas av endast AB Industrivärden och/eller Investor AB eller
dotterbolag till dessa bolag.
ii. De nya aktierna ska tecknas under tiden 21-22 maj 2012. Överteckning får
inte ske.
iii. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara SEK 5.
iv. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet.
v. De nya aktierna ska berättiga till utdelning med ett belopp som ska
motsvara STIBOR med 360 dagars löptid gällande från den 30 april 2012 till
och med den 30 april 2013 och beräknas på kvotvärdet för bolagets aktie.
vi. Det erinras om att de nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 §
(omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll)
aktiebolagslagen.
d. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärv av 10 700 000
aktier av serie C i Ericsson får ske enligt följande.
i. Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga
ägare av aktier av serie C i Ericsson.
ii. Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2013.
iii. Förvärv ska ske till ett pris om lägst SEK 5 och högst SEK 5,10 per
aktie.
iv. Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.
Punkt 11.6 Aktieswapavtal med tredje part för Plan för nyckelpersoner
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås under 11.5 ovan, ska den
finansiella exponeringen av Plan för nyckelpersoner säkras genom att bolaget
ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska
förvärva och överlåta aktier i bolaget till anställda som omfattas av Plan för
nyckelpersoner.
Punkt 11.7 Inrättande av Resultataktieplan för högre chefer (Executive
Performance Stock Plan)
Utöver ordinarie matchning i enlighet med ovan beskriven Aktiesparplan kommer
högre chefer, upp till 0,5 procent av de anställda (för närvarande cirka 500,
även om det faktiska antalet deltagare förväntas bli betydligt lägre) att
erbjudas ytterligare matchningsaktier vederlagsfritt inom Resultataktieplanen.
Om aktierna, som köpts i enlighet med villkoren för Aktiesparplanen, behålls av
den anställde i tre år från investeringen och anställningen inom
Ericssonkoncernen fortsätter under den tiden kommer den anställde att ha rätt
till vederlagsfri matchning av aktier, utöver ordinarie matchning med en aktie,
enligt följande:
* Verkställande direktören kan få rätt till ytterligare resultatmatchning av
upp till nio aktier för varje inköpt aktie.
* Andra högre chefer kan få rätt till ytterligare resultatmatchning av upp
till fyra eller sex aktier för varje inköpt aktie.
Kompensationskommittén utser högre chefer för deltagande och bestämmer
matchningsgrad på grundval av position, erfarenhet och prestation.
Villkoren för ytterligare resultatmatchning under Resultataktieplanen baseras på
resultatet av tre, av varandra oberoende, mål som väger lika tungt:
* Upp till en tredjedel av tilldelningen utfaller om den årliga tillväxten
(compound annual growth rate, CAGR) av nettoomsättningen mellan år 0
(räkenskapsåret 2011) och år 3 (räkenskapsåret 2014) är mellan 2 och 8
procent, vilket motsvarar en nettoomsättning mellan SEK 241 miljarder och
SEK 286 miljarder för räkenskapsåret 2014. Matchning börjar vid tröskelnivån
2 procent CAGR och ökar linjärt till fullt utfall av denna tredjedel av
tilldelningen vid 8 procents CAGR.
* Upp till en tredjedel av tilldelningen utfaller om den årliga ökningen
(compound annual growth rate, CAGR) av rörelseresultatet mellan år 0
(räkenskapsåret 2011) och år 3 (räkenskapsåret 2014) är mellan 5 och 15
procent, vilket motsvarar ett rörelseresultat mellan SEK 20,7 miljarder och
SEK 27,2 miljarder för räkenskapsåret 2014. Matchning börjar vid
tröskelnivån 5 procent CAGR och ökar linjärt till fullt utfall av denna
tredjedel av tilldelningen vid 15 procents CAGR.
* Upp till en tredjedel av tilldelningen baseras på kassagenereringen under
vart och ett av åren under mätperioden, beräknat som kassaflöde från
rörelsen dividerat med årets resultat justerat för poster som inte ingår i
kassaflödet. En niondel av den totala tilldelningen faller ut för vart och
ett av åren, dvs. räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014, om kassagenereringen
uppgår till 70 procent eller mer.
Styrelsen anser att långsiktigt värdeskapande kommer att återspeglas i
uppfyllandet av dessa mål och därmed förena ledningens och aktieägarnas
långsiktiga intressen. Det blir ingen tilldelning av aktier om ingen av
tröskelnivåerna har uppnåtts, dvs. om CAGR är lägre än 2 procent för
nettoförsäljningen och lägre än 5 procent för rörelseresultatet, samt om 70
procent kassagenerering inte har uppnåtts under mätperioden. Minimitilldelning
på tröskelnivåerna är 0. Maximitilldelning av antalet resultataktier - 4
aktier, 6 aktier, respektive 9 aktier - kommer att tilldelas om de maximala
resultatnivåerna av CAGR om 8 procent för nettoförsäljningen och 15 procent för
rörelseresultatet har uppnåtts eller överträffats, samt om en kassagenerering om
70 procent eller mer har uppnåtts för vart och ett av åren under perioden.
Innan antalet resultataktier som ska matchas slutligen bestäms ska styrelsen
pröva om resultatmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella
resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om
styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet resultataktier som
ska matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer som lämpligt. Vid
utvärdering av måluppfyllelsen, kommer styrelsen särskilt att, från fall till
fall, beakta inverkan på de tre målen av större förvärv, avyttringar,
tillskapandet av joint ventures och andra betydande kapitaltransaktioner.
Punkt 11.8 Överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och förvärvserbjudande
för Resultataktieplan för högre chefer
a. Överlåtelse av egna aktier till anställda
Överlåtelse av högst 5 800 000 aktier av serie B i bolaget får ske på
följande villkor:
* Rätt att förvärva aktier ska tillkomma sådana personer inom
Ericssonkoncernen som omfattas av villkoren för Resultataktieplanen. Vidare
ska dotterbolag inom Ericssonkoncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva
aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående
vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av
Resultataktieplanen.
* Rätt att erhålla aktier ska tillkomma den anställde under den tid som den
anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för
Resultataktieplanen, dvs. under tiden från november 2012 till och med
november 2016.
* Anställd som omfattas av villkoren för Resultataktieplanen ska erhålla
aktier av serie B i bolaget vederlagsfritt.
b. Överlåtelse av egna aktier över börs
Bolaget ska äga rätt att, före årsstämman 2013, överlåta högst 1 500 000
aktier av serie B i bolaget, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak
sociala avgifter. Överlåtelse av dessa aktier ska ske på NASDAQ OMX
Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för
aktien.
c. Riktad nyemission av aktier av serie C
Ökning av Ericssons aktiekapital med SEK 36 500 000 genom emission av
7 300 000 aktier av serie C, envar aktie med ett kvotvärde om SEK 5. För
emissionen ska följande villkor gälla.
i. De nya aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt -
tecknas av endast AB Industrivärden och/eller Investor AB eller
dotterbolag till dessa bolag.
ii. De nya aktierna ska tecknas under tiden 21-22 maj 2012. Överteckning får
inte ske.
iii. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara SEK 5.
iv. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet.
v. De nya aktierna ska berättiga till utdelning med ett belopp som ska
motsvara STIBOR med 360 dagars löptid gällande från den 30 april 2012 till
och med den 30 april 2013 och beräknas på kvotvärdet för bolagets aktie.
vi. Det erinras om att de nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 §
(omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll)
aktiebolagslagen.
d. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärv av 7 300 000 aktier
av serie C i Ericsson får ske enligt följande.
i. Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga
ägare av aktier av serie C i Ericsson.
ii. Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2013.
iii. Förvärv ska ske till ett pris om lägst SEK 5 och högst SEK 5,10 per
aktie.
iv. Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.
Punkt 11.9 Aktieswapavtal med tredje part för Resultataktieplan för högre chefer
För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås under 11.8 ovan ska den
finansiella exponeringen av Resultataktieplanen säkras genom att bolaget ingår
ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska
förvärva och överlåta aktier i bolaget till anställda som omfattas av
Resultataktieplanen.
Särskilt bemyndigande för VD
Styrelsen föreslår slutligen att verkställande direktören bemyndigas vidta de
smärre justeringar i ovan nämnda beslut som kan visa sig erforderliga i samband
med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
Årsstämmans beslut om inrättande av de tre planerna, enligt 11.1,11.4 och 11.7
ovan, erfordrar en majoritet av mer än hälften av de vid stämman avgivna
rösterna. Stämmans beslut om överlåtelse av egna aktier, riktad nyemission och
bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärvserbjudande, enligt
11.2, 11.5 och 11.8 ovan, ska fattas som ett beslut för respektive punkt, varvid
erfordras att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. För giltigt beslut
enligt förslagen om aktieswapavtal, under 11.3, 11.6 och 11.9 ovan, erfordras en
majoritet av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram beskrivs i detalj i
årsredovisningen 2011 i not K28 till koncernens bokslut och på bolagets
webbplats. Ersättningsrapporten som publicerats i årsredovisningen beskriver
hur bolaget implementerar sina riktlinjer för ersättning i enlighet med god sed
för bolagsstyrning.
Punkt 12 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier med
anledning av besluten om Långsiktigt rörligt ersättningsprogram
2008, 2009, 2010 och 2011
Bakgrund
Vid årsstämmorna 2008, 2009, 2010 och 2011, beslöts om rätt för bolaget att
överlåta sammanlagt högst 16 140 000[5] aktier av serie B över börs, för att
täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kunde uppkomma i samband
med Långsiktigt rörligt ersättningsprogram 2008, 2009, 2010 och 2011.
Varje beslut har av legala skäl gällt endast fram till nästa årsstämma. Beslut
om överlåtelse av egna aktier med anledning av ovan nämnda plan och program har
därför upprepats vid varje efterföljande årsstämma.
Till och med den 22 mars 2012 har, i enlighet med besluten om överlåtelse av
högst
16 140 000 aktier, 623 200 aktier av serie B överlåtits.
Förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolaget ska äga rätt att,
före årsstämman 2013, överlåta högst 15 516 800 aktier av serie B i bolaget,
eller det lägre antal aktier av serie B som per den 3 maj 2012 kvarstår av de
ursprungliga 16 140 000 aktierna, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak
sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Långsiktigt rörligt
ersättningsprogram 2008, 2009, 2010 och 2011. Sådan överlåtelse av aktier ska
ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande
kursintervallet för aktien.
Majoritetsregler
Stämmans beslut om överlåtelse av egna aktier kräver att aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman
företrädda aktierna röstar för förslaget.
Aktier och röster
I bolaget finns totalt 3 273 351 735 aktier, varav 261 755 983 aktier av serie A
och 3 011 595 752 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 562 915 558 röster.
Bolagets eget innehav uppgår till 60 500 087 aktier av serie B, motsvarande
6 050 008 röster.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat
koncernbolag.
Handlingar
Valberedningens fullständiga förslag avseende punkterna 1 och 9 ovan, inklusive
bilagorna 1, 2 och 3 till valberedningens förslag, finns tillgängligt på
bolagets webbplats www.ericsson.com/se och sänds även till aktieägare på
begäran.
I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.
Årsredovisningen och revisionsberättelse, revisors yttrande avseende riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens yttrande enligt
aktiebolagslagen 19 kap. 22 § finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets
webbplats www.ericsson.com/se. Handlingarna sänds även till aktieägare på
begäran.
Stockholm i mars 2012
STYRELSEN
Ericsson är den ledande leverantören av utrustning och tjänster inom
telekommunikation. Vi möjliggör det vi kallar the Networked Society - det
uppkopplade samhället - med effektiva realtidslösningar vilka möjliggör för oss
alla att studera, arbeta och leva våra liv mer självständigt i varaktiga
samhällen runt om i världen.
Vårt erbjudande omfattar tjänster, mjukvara och infrastruktur inom informations-
och kommunikationsteknologier för telekomoperatörer och andra industrier. I dag
går över 40 procent av världens mobiltrafik genom Ericssons nät och vi levererar
support till våra kunders mobilnät vilka förser fler än 2 miljarder abonnenter
med tjänster.
Vi har verksamhet i 180 länder med fler än 100 000 anställda. Ericsson
grundandes 1876 och har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige. Under 2011 hade
bolaget intäkter på 226,9 miljarder kronor. Ericssons aktie är noterad på
börserna NASDAQ OMX Stockholm och NASDAQ New York.
www.ericsson.com
www.twitter.com/ericssonpress
www.facebook.com/technologyforgood
www.youtube.com/ericssonpress
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, KONTAKTA GÄRNA
Ericsson Corporate Public & Media Relations
Telefon: +46 10 719 69 92
E-post: media.relations@ericsson.com
Ericsson Investor Relations
Telefon: +46 10 719 00 00
E-post: investor.relations@ericsson.com
Ericsson offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden
och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 23 mars 2012 kl. 08:00.
[1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka
(ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade
aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller
aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit
aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
[2] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka
(ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade
aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller
aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit
aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
* Eng. Long-Term Variable Remuneration Program.
[3] Se mer om styrelsens utvärdering i Ersättningsrapporten som publicerats i
årsredovisningen 2011.
[4] Kompensationskostnaden för en alternativ Kontantplan för nyckelpersoner kan
variera beroende på aktiekursutvecklingen under kvalificeringsperioden. Detta
har ej beaktats i beräkningarna eftersom dessa kostnader representerar en mindre
del av den totala kompensationskostnaden.
[5] Omräknat efter 2008 års sammanläggning av aktier 1:5.
[HUG#1596661]
