KappAhl inbjuder till årsstämma

Årsstämma i KappAhl AB (publ) hålls onsdagen den 28 november 2012 klockan 18.00
på KappAhls huvudkontor i Mölndal, Idrottsvägen 14. Anmälan om deltagande i
stämman ska göras senast torsdagen den 22 november, gärna före klockan 12.00.

Vid årsstämman föreslås bland annat att följande ärenden behandlas:

  · Styrelsens förslag om fastställelse av resultat- och balansräkning, om
disposition av resultat, om oförändrad ersättningspolicy för ledningen, om
godkännande av tidigare offentliggjord och säkerställd företrädesemission om
cirka 375 miljoner kronor och om omvänd split efter emissionen så att sex
befintliga aktier sammanläggs till en aktie.
  · Valberedningens förslag om att Christian W. Jansson utses till ordförande
vid stämman, att fem ordinarie styrelseledamöter utses, att styrelse- och
utskottsarvoden är oförändrade, att Amelia Adamo, Sonat Burman Olsson, Paul
Frankenius och Christian W. Jansson omväljs som ordinarie styrelseledamöter och
att Anders Bülow genom nyval väljs som styrelseordförande, samt att Ernst &
Young AB genom nyval väljs som revisionsbolag.

Fullständig kallelse följer nedan.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB
(tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 22 november 2012, samt anmäla
sig och eventuella biträden samma dag, gärna före kl 12.00, via e-mail till
stamma@kappahl.com. Anmälan kan också ske per telefon 031-771 55 00, fax 031-771
58 15 eller med post till KappAhl AB, Årsstämma, Box 303, 431 24 Mölndal.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer och organisations- eller
personnummer samt registrerat aktieinnehav anges. Eventuella fullmakter ska vara
skriftliga och lämnas senast på stämman, men ännu hellre före stämman. En fysisk
person som företräder en juridisk person ska även lämna en vidimerad kopia av
registreringsbevis. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från
utfärdandet. KappAhl tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och det finns
också tillgängligt på KappAhls hemsida www.kappahl.com/ir.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste tillfälligt låta registrera
aktierna i eget namn för att kunna delta på stämman. Sådan tillfällig
ägarregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 22 november 2012.
Det innebär att aktieägaren i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga
senast den 7 november 2012 och sänds därefter till de aktieägare som begär det,
samt finns därefter dessutom tillgängliga på www.kappahl.com/ir och KappAhls
huvudkontor i Mölndal på Idrottsvägen 14. Fullständiga förslag finns i kallelsen
eller är senast onsdagen den 7 november 2012 tillgängliga på www.kappahl.com/ir
och KappAhls huvudkontor. Kopior sänds till aktieägare som så önskar.

Dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller flera justeringsmän och röstkontrollanter
 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2011/2012 samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2011/2012.
Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
 9. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt
koncernresultat- och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt
antalet revisorer, revisorssuppleanter eller revisionsbolag.
13. Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av revisor eller revisionsbolag
16. Rutiner och instruktion för valberedningen
17. Ersättningspolicy för bolagsledningen
18. Beslut om
a)       ändring av bolagsordning, och
b)      godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med
företrädesrätt för befintliga aktieägare
19. Beslut om
a)       ändring av bolagsordning, och
b)      sammanläggning av aktier
20. Övriga ärenden
21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 2: Valberedningens föreslag är att styrelsens nuvarande ordförande
Christian W Jansson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10: Styrelsens föreslag är att ingen kontant utdelning för 2011/2012
lämnas, och att till förfogande stående vinstmedel om 1 635 699 139 kronor
balanseras i ny räkning.

Punkt 12: Fem ordinarie styrelseledamöter, samt ett revisionsbolag, föreslås av
valberedningen.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen och dess utskott
ska utgå med 1.360.000 kr (oförändrat sedan föregående år). Förslaget innebär
att 360.000 kr tillerkänns styrelsens ordförande och 180.000 kr varje övrig
stämmovald ledamot, att ordföranden i revisionsutskottet tillerkänns 145.000 kr
och övrig ledamot i utskottet 95.000 kr, samt att ordföranden i
ersättningsutskottet tillerkänns 30.000 kr och övrig ledamot i utskottet 10.000
kr. Arvode till revisionsbolaget föreslås utgå oförändrat enligt sedvanliga
normer och godkänd räkning.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av Amelia Adamo, Sonat Burman Olsson,
Paul Frankenius och Christian W. Jansson. Jan Samuelson har avböjt omval.
Valberedningen föreslår nyval av Anders Bülow till ordinarie styrelseledamot och
att Anders Bülow utses till styrelsens ordförande. Anders Bülow är född 1953 och
har en fil kand. i företagsekonomi vid Stockholms universitet. Han är VD för
Mellby Gård Industri AB samt styrelseordförande för bland annat Cale Access AB,
Duni AB och Feralco Holding AB. Han är även styrelseledamot i Roxtec AB och
Älvsbyhus Intressenter AB. Tidigare har han haft ledande befattningar i bl.a.
Ahlsell AB, Trelleborg AB, Boliden Ltd., Doro AB, Flash AB, Optik SmartEyes AB
och Brämhults Juice AB. Anders Bülow är genom sin ställning i Mellby Gård
Industri AB inte oberoende i förhållande till större ägare i KappAhl.

Punkt 15: Valberedningen föreslår nyval av Ernst & Young AB som revisionsbolag,
uppdraget ska gälla för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 16: Valberedningen föreslås bestå av fyra ordinarie ledamöter, som ska
utses av de fyra största ägarna per den 30 april. Med de största ägarna avses
här de aktieägare som är registrerade hos Euroclear Sweden AB och ägargrupperade
per den 30 april.

Punkt 17: För ledningsgruppen föreslås en i huvudsak oförändrad
ersättningspolicy och enligt följande huvudsakliga innehåll:

 1. Fast lön. Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är
marknadsmässig och baserad på medarbetarens ansvar och uppförande. Lön ska
fastställas för kalenderår.
 2. Bonus. Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas bonus
som högst får uppgå till femtio procent av fast lön. Ledande befattningshavare
kan på eget initiativ, innan bonus är disponibel, omvandla bonus till extra
pensionsinbetalning genom s.k. löneväxling. Bonus ska primärt vara baserad på
rörelseresultat (EBIT) för KappAhl-koncernen och ska fastställas för
verksamhetsår.
 3. Pension. Utöver vad som avtalats i kollektivavtal eller annat avtal kan
ledande befattningshavare på individuell basis arrangera pensionslösningar. Löne
- eller bonusavstående kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt
oförändrad kostnad för KappAhl över tiden.
 4. Uppsägning. För ledande befattningshavare och KappAhl gäller sex månaders
ömsesidig uppsägningstid.

Punkt 18: Förslag till beslut om a) ändring av bolagsordning och 18 b)
godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för
befintliga aktieägare.

a) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare
enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att
bolagsordningens gränser för aktiekapital och antalet aktier ändras enligt
följande. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst
10.000.000 kronor och högst 40.000.000 kronor till lägst 32.000.000 kronor och
högst 128.000.000 kronor och gränserna för antalet aktier ändras från nuvarande
lägst 70.000.000 och högst 280.000.000 till lägst 225.000.000 och högst
900.000.000.

Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst trettiotvåmiljoner (32.000.000) kronor och högst
etthundratjugoåttamiljoner (128.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst
tvåhundratjugofemmiljoner (225.000.000) och högst niohundramiljoner
(900.000.000)."

b) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med
företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut av den 23 oktober
2012 att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt
för aktieägarna, med i huvudsak följande villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem
vardagar före avstämningsdagen besluta om det högsta belopp som Bolagets
aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut i emissionen
samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma den som på
avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare och därvid
tilldelats teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per
avstämningsdagen eller, om teckningsrätter därefter överlåtits, den som
förvärvat teckningsrätterna oavsett om förvärvaren var aktieägare per
avstämningsdagen eller inte. Om inte samtliga aktier i nyemissionen tecknas med
stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för
nyemissionens högsta belopp ske till den som tecknat aktier med stöd av
teckningsrätter och som anmält sitt intresse för teckning av aktier utan stöd av
teckningsrätter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska
tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av
de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat
för teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För
det fall inte samtliga aktier kan tilldelas enligt ovanstående ska tilldelning
av resterande aktier ske till de garanter som bolaget ingått garantiavtal med i
enlighet med villkoren för respektive garants garantiåtagande.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med
företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 3 december 2012. Teckning av nya
aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden
från och med den 6 december 2012 till och med den 20 december 2012. Anmälan om
teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid.
Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier
som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje
bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning
av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckning -
såvitt fråga är om eventuell teckning av garanterna enligt ovan - ska ske på
särskild teckningslista senast fem bankdagar efter den tid som anges ovan.
Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast
femte bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om
tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för sådan
betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har
registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear
Sweden AB.

Bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kräver att
bolagsordningen ändras enligt punkten a) ovan.

Den verkställande direktören eller den som verkställande direktören utser
bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket
respektive Euroclear Sweden AB. Årsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)
och b) ovan ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägare representerande 34.9 procent av rösterna i bolaget har förbundit sig
att rösta för besluten enligt a) och b) ovan.

Punkt 19: Förslag till beslut om a) ändring av bolagsordning och b)
sammanläggning av aktier.

a) Förslag till beslut om ändring av bolagsordning

För att möjliggöra den sammanläggning som föreslår i punkt 19 b) nedan, förslår
styrelsen att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt följande.
Bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från förhållandena efter
årsstämmans beslut enligt punkten 18 som innebär att antalet aktier ska vara
lägst tvåhundratjugofemmiljoner (225.000.000) och högst niohundramiljoner
(900.000.000) till lägst trettiosjumiljonerfemhundratusen (37.500.000) och högst
etthundrafemtiomiljoner (150.000.000).

Bolagsordningen § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst trettiotvåmiljoner (32.000.000) kronor och högst
etthundratjugoåttamiljoner (128.000.000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst
trettiosjumiljonerfemhundratusen (37.500.000) och högst etthundrafemtiomiljoner
(150.000.000)."

b) Förslag till beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman den 28 november 2012 beslutar om
sammanläggning av aktier, innebärande att sex befintliga aktier sammanläggs till
en aktie. Sammanläggningen avser att öka transparensen på priset på Bolagets
aktier samtidigt som det resulterar i ett för Bolaget mer ändamålsenligt antal
aktier.

För de aktieägares vars innehav av aktier på avstämningsdagen inte motsvarar ett
fullt antal nya aktier (efter genomförd sammanläggning) kommer överskjutande
aktier att övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen. Överskjutande aktier
kommer därefter att, på Bolagets bekostnad, säljas av ett av Bolaget utsett
värdepappersinstitut. Behållningen av försäljningen kommer att fördelas mellan
de som ägde de överskjutande aktierna vid tidpunkten då de övergick i Bolagets
ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att årsstämman
bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken
dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har
registrerats. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att
offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Den verkställande direktören föreslås vara bemyndigad att vidta de smärre
ändringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Årsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) ovan ska antas som ett
beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till KappAhl
AB, Årsstämma, Box 303, 431 24 Mölndal.

Totalt antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 225 120 000. Bolaget
innehar inga egna aktier.

Mölndal i oktober 2012
KappAhl AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:
Annette Björklund, Informationschef, tel. 0704-71 55 42,
annette.bjorklund@kappahl.com
Håkan Westin, Finansdirektör, tel. 0704-71 56 64, hakan.westin@kappahl.com

För mer information om Bolaget, vänligen se; www.kappahl.com

KappAhl är en ledande modekedja med 390 butiker och 4 500 medarbetare i Sverige,
Norge, Finland, Polen och Tjeckien. KappAhl säljer prisvärt mode för många
människor – kvinnor, män och barn – och riktar sig särskilt till kvinnor 30-50
år med familj. Egna designers formger alla plagg. KappAhl blev som första
modekedja i världen miljöcertifierad 1999. Under verksamhetsåret 2011/2012 var
KappAhls omsättning 4,6 miljarder kronor. KappAhl är noterat på Nasdaq OMX
Stockholm. Mer information finns på www.kappahl.com.

Informationen är sådan som KappAhl AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 30 oktober 2012 klockan 16.20.