I enlighet med NASDAQ OMX Stockholm Regelverk för emittenter meddelar
Rottneros AB genom pressmeddelande innehållet i kallelsen till årsstämma
fredagen den 22 mars 2013.
Kallelsen publiceras på www.rottneros.com torsdagen den 21 februari 2013 samt i
Post- och Inrikes Tidningar fredagen den 22 februari 2013.
Att kallelse har skett kommer att annonseras i Dagens Nyheter och Nya
Wermlands-Tidningen fredagen den 22 februari 2013.
Aktieägarna i Rottneros AB (publ) kallas till årsstämma
Årsstämma i Rottneros AB (publ), 556013-5872, äger rum fredagen den
22 mars 2013, klockan 14.00 i World Trade Center, Klarabergsviadukten 70, Plan
4, Sektion D, World Trade Center Konferens, Sal New York, Stockholm.
Inregistrering till årsstämman börjar klockan 13.30.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 16
mars 2013 (notera att avstämningsdagen är en lördag innebärande att
aktieägare måste vara införd i aktieboken fredagen den 15 mars 2013), och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 18 mars 2013 via Rottneros
hemsida www.rottneros.com, per telefon 08-590 010 00 eller per telefax
08-590 010 01. Anmälan kan också göras skriftligen till Rottneros AB,
Box 70 370, 107 24 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma,
person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet
eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare, måste begära att tillfälligt vara införd i aktieboken fredagen den
15 mars 2013 för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste
underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.
Fullmakt
Aktieägare får utse ett eller flera ombud och ska i så fall utfärda skriftlig
och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från
utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem
år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis
bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.
Behörighetsdokumenten får inte vara äldre än ett år. För att underlätta
inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress
senast måndagen den 18 mars 2013. Fullmaktsformulär på svenska och engelska
finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.
Dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och fastställande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning
därtill: a) styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen och i
styrelsens utskott under 2012; b) verkställande direktörens anförande; och
c) revisorernas redogörelse för revisionsarbetet under 2012.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
15. Beslut om valberedning inför årsstämman 2014.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Årsstämmans avslutande.
Valberedningens förslag
Valberedningen har till följd av ändrade ägarförhållanden (med anledning av det
pågående offentliga uppköpserbjudandet från Arctic Paper S.A.) en delvis ny
sammansättning och har därför inte kunnat slutföra sitt arbete i sådan tid att
förslagen kan tas med i kallelsen. Valberedningens arbete fortgår och
valberedningen har låtit meddela att förslag enligt punkterna 1 och 11-15
(årsstämmans ordförande, antalet styrelseledamöter, arvoden, styrelseledamöter
och styrelseordförande, revisorer och riktlinjer för valberedningen) kommer
att tillställas bolagets styrelse så snart förslagen är klara. Bolaget kommer
därefter att offentliggöra förslagen genom pressmeddelande liksom i övrigt
hålla dem tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats.
Styrelsens förslag
Punkt 8 - Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 0,10 kronor per aktie samt att
avstämningsdag för utdelning ska vara onsdagen den 27 mars 2013. Utbetalning
genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske onsdagen den 3 april 2013.
Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat för räkenskapsåret
2012 innebär vidare att bolagets balanserade vinst om 365.478.646 kronor och
årets resultat om -7.210.328 kronor, tillsammans 358.268.318 kronor, ska
disponeras så att 15.257.193 kronor lämnas i vinstutdelning och
343.011.125 kronor balanseras i ny räkning.
Det totala utdelningsbeloppet är beräknat på det totala antalet registrerade
aktier i bolaget minskat med moderbolagets innehav av egna aktier, vilket
uppgår till 821.965.
Punkt 16 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning till verkställande direktör och andra ledande
befattningshavare. Med andra ledande befattningshavare avses för närvarande de
fem personer som tillsammans med verkställande direktör utgör koncernledningen
och presenteras på bolagets hemsida och sidan 47 i årsredovisningen för 2012.
Ersättningen till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare
ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig lönedel, övriga förmåner samt
pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och
rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter.
Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i förhållande
till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den
fasta lönen. För verkställande direktör ska den rörliga lönedelen vara
maximerad till 50 procent av den fasta lönen, exklusive den särskilda bonusen
kopplad till Utansjö-anläggningen enligt nedan, och för övriga ledande
befattningshavare ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 30 procent av
den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen
vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa
eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som
rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och
övriga intressenter.
Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens
sida och mellan ett och två år från bolagets sida. Verkställande direktör ska
ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående
till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en
kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från
lägst 62 års ålder.
Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av
ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till verkställande
direktören ska detta beslutas av styrelsen. Om bolaget i något särskilt fall
ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete
och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara
marknadsmässig och skälig.
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida långsiktigt
incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.
En särskild maximerad prestationsbaserad bonus kopplad till
Utansjö-anläggningen avses att utges till verkställande direktören, maximerad
till tolv månadslöner i 2008 års lönenivå och efter beslut av
ersättningsutskottet till andra berörda ledande befattningshavare.
Handlingar
Valberedningens förslag kommer att offentliggöras genom pressmeddelande så
snart valberedningens arbete är slutfört och förslagen är lämnade till
bolaget. Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt information om
föreslagna ledamöter, kommer att göras tillgängligt hos bolaget på Kungsbron 1,
C6, Stockholm, och på bolagets webbplats, www.rottneros.com, så snart
valberedningens arbete är slutfört.
Styrelsens motiverade yttrande avseende förslag till utdelning enligt 18 kap 4
§ aktiebolagslagen hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida,
senast från och med fredagen den 1 mars 2013.
I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag i kallelsen.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida
årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har
följts hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida från och med
måndagen den 25 februari 2013.
Kopior av nämnda handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress. Beställning kan göras per telefon 08-590 010 00. Samtliga
handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 153.393.890 aktier motsvarande
153.393.890 röster. Bolaget innehar 821.965 aktier som inte kan företrädas vid
stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat
koncernbolag.
Stockholm i februari 2013
Styrelsen i Rottneros AB (publ)
För ytterligare information vänligen kontakta:
Tomas Hedström, ekonomi- och finansdirektör, 08-590 010 00
Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden
och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades
för offentliggörande onsdagen den 20 februari 2013 klockan 15.30.
Rottneros är en oberoende producent av avsalumassa. Koncernen består av
moderbolaget Rottneros AB, börsnoterat på NASDAQ OMX Stockholm, med
dotterbolagen Rottneros Bruk AB och Vallviks Bruk AB, verksamma inom produktion
och försäljning av avsalumassa. I koncernen ingår även
råvaruanskaffningsbolaget Rottneros Baltic SIA i Lettland. Koncernen har cirka
300 anställda och omsatte cirka 1,5 miljarder kronor under verksamhetsåret
2012.
