KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i CDON Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 14 maj 2013 klockan 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

  · dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 7
maj 2013,
  · dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 7 maj 2013 klockan
13.00. Anmälan kan ske på bolagets webbplats www.cdongroup.com, på telefon 0771
-246 400 eller skriftligen till bolaget på adress CDON Group AB, c/o
Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman,
tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan
omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före tisdagen den
7 maj 2013. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt,
registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till CDON Group på
ovanstående adress i god tid före årsstämman och helst före tisdagen den 7 maj
2013. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.cdongroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta på
distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1. Årsstämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid årsstämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringsmän.
 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Anförande av styrelsens ordförande.
 8. Anförande av den verkställande direktören.
 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Godkännande av ordning för valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut att:
(a)   anta ett långsiktigt incitamentsprogram,
(b)   bemyndiga styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier,
(c)   bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av C-aktier, och
(d)   överlåta egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogram.
19. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och
styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan
suppleanter.

Valberedningen föreslår att årsstämman ska omvälja styrelseledamöterna Mia
Brunell Livfors, Mengmeng Du, Lars-Johan Jarnheimer och Lars Nilsson samt välja
David Kelly, Jonas Kjellberg och Patrick Andersen till nya styrelseledamöter för
tiden intill slutet av nästa årsstämma. Henrik Persson och Florian Seubert har
informerat valberedningen att de avböjer omval vid årsstämman.

Valberedningen föreslår att årsstämman ska omvälja Lars-Johan Jarnheimer till
styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt
information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets
webbplats, www.cdongroup.com.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)

Valberedningen föreslår en höjning av arvodet med tre (3) procent för var och en
av styrelseledamöterna, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningens förslag innebär att det sammanlagda styrelsearvodet ska uppgå
till 3 071 000 kronor och innebär ett arvode om 670 000 kronor till styrelsens
ordförande, 325 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter samt
arvode om 451 000 kronor för arbetet inom styrelsens utskott. Valberedningen
föreslår att för arbete i revisionsutskottet ska arvode om 150 000 kronor utgå
till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna.
För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 75 000 kronor till
ordföranden och 38 000 kronor till vardera av de två övriga ledamöterna.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2014 med att ta fram
förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode
för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en
valberedning.

Valberedningen kommer att bildas under oktober 2013 efter samråd med de, per den
30 september 2013, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av
minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget. En företrädare
för den, per den 30 september 2013, största aktieägaren ska ansvara för
sammankallande av valberedningen. Valberedningen ska utse sin ordförande vid
sitt första möte.

Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för
perioden januari - september 2013 offentliggörs fram till dess att nästa
valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen utse en ny
ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den avgående ledamoten
fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas
att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan
valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare
har utsett en ledamot i valberedningen. Om en aktieägare som utsett en ledamot
till valberedningen inte längre är en av de största aktieägarna i bolaget kan
valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning att utse en ledamot.
Valberedningen förbehåller sig rätten att minska antalet ledamöter, så länge
antalet ledamöter alltjämt är minst tre.

Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom
sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader
för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms
erforderligt.

Information om revisorsval

Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB valdes till revisor på årsstämman 2012
för en mandatperiod om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till
årsstämman 2016. KPMG AB har utsett den auktoriserade revisorn Åsa Wirén Linder
till huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 11)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets
resultat, totalt 266 881 697,32 kronor, förs över i ny räkning varav 141 033
274,00 kronor till överkursfond.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2013 beslutar anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i koncernen (nedan
"Befattningshavarna") samt styrelseledamöter i den omfattning de erhåller
ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjer för ersättning

Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att CDON Group kan attrahera,
motivera och behålla Befattningshavare i förhållande till CDON Groups
internationella konkurrenter som består av nordiska online- och off-line
-återförsäljare. Ersättningen ska vara utformad så att den är konkurrenskraftig
och samtidigt ligga i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till
Befattningshavare ska utgöras av fast och rörlig kontantlön, möjlighet att delta
i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, sedvanliga förmåner samt
pension. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som både
kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella prestationen och
ansvaret samt CDON Groups prestation i sin helhet.

Fast lön

Befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den
individuella Befattningshavarens ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Befattningshavarna kan, utöver fast lön, även erhålla rörlig lön och ersättning.
Den rörliga lönen uppgår normalt till maximalt 75 procent av den fasta årslönen.
Rörlig lön och ersättning ska baseras på Befattningshavarnas prestation i
förhållande till fastställda mål.

Övriga förmåner

CDON Group erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal
praxis. Andra förmåner är till exempel företagsbil och företagshälsovård. I
enskilda undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period.

Pension

För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de
normala villkoren i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas
genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionsåldern är i
normalfallet 65 år.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden i Befattningshavarnas kontrakt är generellt tolv
månader, och i undantagsfall arton månader, under vilken tid lön kommer att
utgå.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid
exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen redovisa
skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

Utvärdering av riktlinjerna samt revisorsyttrande avseende huruvida riktlinjerna
har följts

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens
ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till
Befattningshavarna. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning
till Befattningshavarna som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
Utvärderingen och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att CDON
Group under 2012 har följt de riktlinjer som årsstämman 2011 och 2012 har
beslutat om.

Yttrandet och styrelsens redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets
utvärdering finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cdongroup.com, hos
bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö samt sänds till de aktieägare som begär
det och uppger sin post- eller e-postadress.

Incitamentsprogram (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat
incitamentsprogram för ledande befattningshavare (avser inte styrelseledamöter)
och andra nyckelpersoner i CDON Group koncernen i enlighet med punkterna 18(a)
-18(d) nedan. Samtliga beslut är villkorade av varandra och föreslås därför
antas som ett beslut.

Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 18(a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett långsiktigt aktierelaterat
och prestationsbaserat incitamentsprogram ("Planen"), enligt samma struktur som
2012. Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 40 ledande befattningshavare och
andra nyckelpersoner i CDON Group koncernen.

Privat investering

För att kunna delta i Planen krävs att de anställda äger aktier i CDON Group.
Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare, och inte är allokerade till
tidigare incitamentsprogram, eller köpas på marknaden i anslutning till anmälan
om deltagande i Planen. Det maximala antalet aktier som deltagaren kan investera
i inom ramen för Planen kommer att motsvara cirka 5 – 10 procent av deltagarens
fasta årslön. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är
förhindrad att förvärva aktier i CDON Group i anslutning till anmälan om att
delta i Planen så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan
nästa årsstämma.

För varje aktie deltagaren innehar inom ramen för Planen, kommer CDON Group att
vederlagsfritt tilldela deltagaren målbaserade aktierätter samt, i vissa fall,
prestationsbaserade aktierätter och personaloptioner.

Generella villkor

Under förutsättning att vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden
1 april 2013 – 31 mars 2016 ("Mätperioden") har uppfyllts, att deltagaren har
behållit aktierna som allokerats till Planen under perioden från tilldelning
till och med offentliggörandet av CDON Groups delårsrapport för perioden januari
– mars 2016 samt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i
CDON Group eller ett närstående bolag vid offentliggörandet av CDON Groups
delårsrapport för perioden januari – mars 2016, berättigar varje aktierätt
deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en stamaktie i bolaget och varje
personaloption berättigar deltagaren att förvärva en stamaktie till ett pris
motsvarande 120 procent av aktiens marknadspris vid tiden för tilldelning av
personaloptionen.

För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer CDON Group
kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive
aktierätt berättigar till ökas (ingen kompensation för utdelning på CDON Group
-aktien kommer att utgå under personaloptionernas löptid).

Prestationsvillkor

Aktierätterna och personaloptionerna är indelade i Serie A (målbaserade
aktierätter) samt Serie B och C (prestationsbaserade aktierätter och
personaloptioner). Det antal aktier som deltagaren kommer att tilldelas med stöd
av aktierätterna och förvärva med stöd av personaloptionerna beror dels på
vilken kategori som deltagaren tillhör dels på uppfyllandet av fastställda mål-
och prestationsbaserade villkor enligt följande:

Serie A            Totalavkastningen på CDON Groups aktie (TSR) under
Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.

Serie B            CDONs bruttoresultat under Mätperioden ska uppgå till av
styrelsen i förväg fastställda nivåer för att uppnå entry och stretch. Styrelsen
avser att presentera nivåerna för entry-nivån och strech-nivån i
årsredovisningen för 2016.

Serie C            Totalavkastningen på CDON Groups aktie (TSR) under
Mätperioden ska för att uppnå entry-nivån vara lika med genomsnittlig TSR för en
av styrelsen i förväg fastställd referensgrupp bestående av noterade bolag
verksamma inom samma bransch samt överstiga genomsnittlig TSR för
referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån. De bolag i
referensgruppen som har högst respektive lägst TSR exkluderas från beräkningen.

De fastställda nivåerna för villkoren är "entry" och "stretch" med en linjär
ökning för mellanliggande värden avseende antal aktierätter som ger rätt till
tilldelning och antal personaloptioner som kan utnyttjas. Entry-nivån utgör den
miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning
av aktier och personaloptionerna ska kunna utnyttjas. Om entry-nivån uppnås
föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 20 procent av
aktierätterna och personaloptionerna i Serie B och C ska ge rätt till
tilldelning respektive kunna utnyttjas. Om stretch-nivån uppnås för en viss
serie ger samtliga aktierätter i serien rätt till tilldelning av aktier och
samtliga personaloptioner i den aktuella serien kan utnyttjas. Om entry-nivån
inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter och personaloptioner
i den aktuella serien.  Styrelsen avser att presentera utfallet av Planen i
årsredovisningen för 2016.

Aktierätter

För aktierätter ska följande villkor gälla:

  · Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2013.
  · Kan inte överlåtas eller pantsättas.
  · Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av CDON Groups
delårsrapport för perioden januari - mars 2016.
  · För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget
kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive
aktierätt berättigar till ökas.
  · Tilldelning av aktier förutsätter att deltagaren vid offentliggörandet av
delårsrapporten för perioden januari - mars 2016 har behållit den privata
investeringen och, med vissa undantag, alltjämt är anställd i CDON Group
koncernen.

Personaloptioner

För personaloptionerna ska följande villkor gälla:

  · Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2013.
  · Varje personaloption berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i
bolaget. Lösenpriset ska vara 120 procent av aktiens marknadspris vid tiden för
tilldelning av personaloptionen.
  · Kan inte överlåtas eller pantsättas.
  · Får utnyttjas under april/maj och augusti 2016.
  · Ingen rätt till kompensation för utdelning på CDON Group aktien under
personaloptionens löptid.
  · Rätt att utnyttja personaloptioner förutsätter att deltagaren vid
offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2016 har
behållit den privata investeringen och, med vissa undantag, alltjämt är anställd
i CDON Group koncernen.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen
och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I
samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla
särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga
rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en
reducerad tilldelning av aktier / rätt att utnyttja personaloptionerna, om det
sker betydande förändringar i CDON Group koncernen eller på marknaden som enligt
styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av
aktier och / eller utnyttjandet av personaloptioner enligt Planen inte längre är
ändamålsenliga.

Tillkommande personer i ledningsgruppen och / eller nyckelpersoner som ännu inte
påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i programmet senast ska ske,
kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2013, komma att erbjudas att
delta i programmet om styrelsen anser att det förenligt med målen för att införa
Planen.

Fördelning

Planen föreslås omfatta högst 61 700 aktier som allokeras av anställda och som
ger en tilldelning av sammanlagt högst 767 700 aktierätter och personaloptioner,
varav 61 700 målbaserade aktierätter och 361 600 prestationsbaserade aktierätter
och 344 400 personaloptioner. I enlighet med ovanstående principer och
antaganden kommer Planen att omfatta följande antal innehavda aktier och
maximalt antal aktierätter och personaloptioner för de olika kategorierna:

  · verkställande direktören för CDON Group kan allokera högst 8 700 aktier inom
ramen för Planen. Varje allokerad aktie ger rätt till 1 aktierätt av Serie A, 4
aktierätter vardera av Serie B och C samt 6 personaloptioner vardera av Serie B
och C;
  · cirka fem medlemmar i CDON Groups ledningsgrupp kan allokera högst 3 200
aktier var inom ramen för Planen. Varje allokerad aktie ger rätt till 1
aktierätt av Serie A, 4 aktierätter vardera av Serie B och C samt 6
personaloptioner vardera av Serie B och C;
  · kategori 1 (omfattande cirka fem nyckelpersoner i CDON Group) kan allokera
högst 1 600 aktier var inom ramen för Planen. Varje allokerad aktie ger rätt
till 1 aktierätt av Serie A, 3 aktierätter vardera av Serie B och C samt 3
personaloptioner vardera av Serie B och C; och
  · kategori 2 (omfattande cirka 30 nyckelpersoner i CDON Group) kan allokera
högst 1 000 aktier var inom ramen för Planen. Varje allokerad aktie ger rätt
till 1 aktierätt av Serie A och 2 aktierätter vardera av Serie B och C.

Planens omfattning och kostnader

Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna
och personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över
intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 37,00 kronor
(stängningskurs för CDON Groups stamaktie den 28 mars 2013) vid
tilldelningstillfället, ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om
tio procent, ett ungefärligt genomsnittligt uppfyllande av prestationsvillkoren
om 50 procent, beräknas den totala kostnaden för Planen exklusive sociala
avgifter uppgå till cirka 6,6 miljoner kronor. Kostnaden kommer att fördelas
över åren 2013 - 2016.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som
en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter
beräknas uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden,
en nivå på de sociala avgifterna om 31,42 procent och en årlig kursutveckling om
tio procent på CDON Group aktien under intjänandeperioden.

Omräkning av slutlig tilldelning av antalet aktier till deltagarna ska ske i
händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av
aktier, nyemission och/eller andra liknande händelser.

Deltagarens maximala vinst för varje aktierätt och varje personaloption är
begränsad till 174 kronor (cirka fem gånger aktiepriset vid Planens utformande).
Om värdet på CDON Groups aktie när aktierätten ger rätt till utdelning eller
deltagarens vinst vid utnyttjande av personaloptioner överstiger 174 kronor
kommer det antal aktier varje aktierätt berättigar deltagaren att tilldelas och
det antal aktier som deltagaren kan förvärva med stöd av utnyttjande av
personaloptioner minskas i motsvarande grad. Den maximala utspädningen uppgår
till högst 1,3 procent vad gäller utestående aktier och röster och 0,3 procent
vad gäller Planens beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till CDON
Groups börsvärde.

Förutsatt att maximal vinst om 174 kronor per aktierätt och personaloption
uppnås, att deltagarna behållit hela den privata investeringen samt ett 100
-procentigt uppfyllande av prestationsvillkoren uppgår den maximala kostnaden
för Planen till cirka 12,1 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den
maximala kostnaden för sociala avgifter till cirka 42,0 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om Planen hade introducerats 2012 baserat på ovan angivna förutsättningar,
skulle resultatet per aktie resultera i en utspädning om 1,8 procent eller från
-2,25 kronor till -2,29 kronor på proformabasis.

Den årliga kostnaden för Planen inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till
cirka 3,2 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan
jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om
283,9 miljoner kronor för 2012.

Säkringsåtgärder

Planen innebär vissa finansiella risker för CDON Group till följd av
förändringar i aktiekursen avseende CDON Groups aktie. Styrelsen avser säkra den
finansiella risken antingen, under förutsättning av årsstämmans beslut under
punkten 18(b) på dagordningen, genom en kombination av (i) omfördelning av
säkringsåtgärder av LTIP 2011 och LTIP 2012 till LTIP 2013 och nyemission av
inlösen- och omvandlingsbara C-aktier eller, (ii) genom att ingå ett aktieswap
-avtal med tredje part. Styrelsen anser att det första alternativet är den mest
kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för täckande
av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Kostnaderna för Planen
kommer oberoende av vald säkringsåtgärd att belasta resultatet under
Intjänandeperioden.

Leverans av aktier i enlighet med Planen

För att säkerställa leverans av stamaktier till deltagarna i enlighet med
Planen, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en
riktad nyemission av högst 700 000 C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i
enlighet med punkten 18(b), samt att styrelsen bemyndigas att därefter besluta
att återköpa C-aktierna från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18(c).
Efter omvandling till stamaktier ska dessa kunna överlåtas till deltagare i
enlighet med Planen. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att högst
151 025 C-aktier som innehas av bolaget efter omvandling till stamaktier ska
kunna överlåtas till deltagare i enlighet med Planen.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla
kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare.
Deltagande i Planen kräver personligt innehav av aktier i CDON Group. Genom att
knyta anställdas kompensation till CDON Groups vinst och värdeutveckling främjas
de anställdas lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i CDON
Group. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Planen kommer att få en positiv
effekt på CDON Groups framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktig för
både CDON Group och aktieägarna.

Beredning av förslaget

Planen har utarbetats av CDON Groups ersättningsutskott i samråd med externa
rådgivare och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden
under de första månaderna av 2013.

Ovanstående förslag stöds av större aktieägare i CDON Group.

Information om övriga incitamentsprogram i CDON Group

För ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i CDON Group
finns sedan tidigare två långsiktiga incitamentsprogram ("Planerna"). Planerna
omfattar perioderna 1 april 2011 – 31 mars 2014 och 1 april 2012 – 31 mars 2015.
Tilldelning av aktier inom ramen för Planerna sker vid offentliggörande av CDON
Groups delårsrapport för perioden januari – mars 2014 och januari – mars 2015.
Utnyttjande av personaloptioner som tilldelats vissa deltagare under planen som
omfattar perioden 1 april 2012 – 31 mars 2015 ska ske i juni och augusti 2015.
Ytterligare information om Planerna såsom beträffande villkor, deltagande, antal
utgivna och utestående aktierätter och personaloptioner m.m. finns i CDON Groups
årsredovisning 2012, samt på bolagets webbplats www.cdongroup.com.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier (punkt
18(b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1 400 000 kronor
genom nyemission av högst 700 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 2 kronor.
De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna
tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet.
Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt vid genomförande av nyemissionen är att säkerställa leverans av
aktier till deltagare i enlighet med Planen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier (punkt 18(c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast
ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris
motsvarande lägst 2 kronor och högst 2,10 kronor. Betalning av förvärvade C
-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av
stamaktier i enlighet med Planen.

Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över
förslaget om återköp av egna C-aktier för att säkerställa leverans av stamaktier
enligt Planen kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats
www.cdongroup.com, hos bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö senast från och
med den 23 april 2013 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin
post- eller e-postadress.

Överlåtelse av egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogram (punkt
18(d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som innehas av CDON
Group efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagarna i enlighet
med Planens villkor.

Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i Planen är föremål för
omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller
uppdelning av aktier, nyemission och/eller andra liknande händelser.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 66 817 124 aktier, varav 66 342 124 stamaktier och 475
000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 66 817 124 röster. Bolaget innehar för
närvarande 475 000 egna C-aktier motsvarande 475 000 röster, som inte kan
företrädas vid årsstämman.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkt 18

Beslut enligt punkterna 18(b) och 18(c) är giltigt endast om det biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid årsstämman. Beslut enligt punkt 18(d) är giltigt endast om
det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkterna 18(a)-18(d) är villkorade av varandra och föreslås därför fattas som
ett beslut med särskild kvalificerad majoritet. Beslutet är därför giltigt
endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de mindre
justeringar i stämmans beslut enligt punkt 18(b) som kan visa sig erforderliga i
samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens redovisning
av resultatet av utvärderingen enligt Svensk kod för bolagsstyrning,
valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt
information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag att hållas
tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats, www.cdongroup.com, hos
bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö samt sänds till de aktieägare som begär
det och uppger sin post- eller e-postadress.

Årsredovisningen samt styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen kommer senast från och med tisdagen den 23 april 2013 att
hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets webbplats, www.cdongroup.com,
hos bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö samt sänds till de aktieägare som
begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress CDON Group
AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.

Malmö i april 2013

CDON Group AB (publ)

Styrelsen

_____________

Övrigt

Program vid årsstämman

13.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

14.00 Årsstämman öppnas.

Tolkning

Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl
svenska som engelska.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of CDON Group
AB (publ) to be held on Tuesday 14 May 2013 at 2.00 p.m. at Hotel Rival,
Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.cdongroup.com.

For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the
Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This
service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is
notified.
Om CDON Group
CDON Group är Nordens ledande e-­‐handelskoncern. Sedan starten 1999 har gruppen
utökat och breddat sin produktportfölj till att idag vara marknadsledande på e
-handel inom Underhållning (CDON.COM och Lekmer.com), Mode (Nelly.com, Heppo.com
och Members.com), Sport & Hälsa (Gymgrossisten.com och Bodystore.com) och Hem &
Trädgård (Tretti.com och Rum21.com). CDON Groups nio internetbutiker attraherar
årligen omkring 244 miljoner besök och mer än två miljoner unika kunder.

CDON Groups aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Mid‐cap lista under
kortnamnet CDON.

Informationen är sådan som CDON Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 9 april 2013 kl. 08.00.