Aktieägarna i Arise AB (publ) (”Arise”), org. nr 556274-6726, kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 6 maj 2014 kl. 11.00 på Scandic Hallandia, Rådhusgatan 4,
302 43 Halmstad.
Kallelse
Fullständig kallelse bifogas nedan samt finns tillgänglig på Arise hemsida
www.arise.se. Fullständig kallelse kommer även att införas i Post- och Inrikes
Tidningar den 8 april 2014. Att kallelse har skett annonseras samma dag i
Svenska Dagbladet. Kallelsen finns även tillgänglig på Arise huvudkontor och
skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2014, dels anmäla sig och
uppgift om eventuellt antal biträden senast tisdagen den 29 april 2014, helst
före kl. 16.00, via e-mail till info@arise.se. Anmälan kan också lämnas per
telefon 035 20 20 900, per fax 035 22 78 00, eller per post till Arise AB
(publ), Bolagsstämma, Box 808, 301 18 Halmstad.
Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer,
registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt antal biträden anges.
Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Arise för
att skapa underlag för röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska
utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara
skriftliga och lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia
redan dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det
särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.arise.se och på
huvudkontoret i Halmstad, Kristian IV:s väg 3, samt skickas till de aktieägare
som så begär och uppger sin adress.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig
ägarregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 29 april 2014. Det
innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela förvaltaren eller
banken om sin önskan att få tillfällig ägarregistrering (s.k.
rösträttsregistrering).
Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54
§ aktiebolagslagen samt övriga fullständiga förslag finns tillgängliga på
bolagets huvudkontor i Halmstad och på bolagets hemsida www.arise.se senast från
och med tisdagen den 15 april 2014. Kopia av handlingarna sänds till aktieägare
som så begär och som uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas
tillgängliga på bolagsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från
styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Dagordning
1.
Stämmans öppnande
2.
Val av ordförande vid stämman
3.
Upprättande och godkännande av röstlängd
4.
Godkännande av dagordning
5.
Val av en eller två justeringsmän
6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.
Redogörelse för arbetet i styrelsen och dess utskott
8.
Anförande av VD
9.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2013 samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2013
10.
Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat-
och koncernbalansräkningen
11.
Beslut om disposition beträffande bolagets resultat
12.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
13.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
14.
Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden etc
15.
Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
16.
Instruktion för valberedning
17.
Förslag om incitamentsprogram med syntetiska optioner
18.
Fastställande av ersättningspolicy
19.
Bemyndigande för emission av aktier
20.
Bemyndigande återköp av egna aktier
21.
Bemyndigande för överlåtelse av egna aktier
22.
Övriga ärenden
23.
Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Pehr G Gyllenhammar utses till
ordförande vid stämman.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att disponibla vinstmedel om 1 266 074 kkr balanseras i ny
räkning.
Punkt 13
Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses. Ledamöterna
föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter
2014. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till
revisionsbolag. Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget
väljs för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2014.
Punkt 14
Valberedningen föreslår att sammantaget arvode till styrelsen och dess utskott
utgår med totalt 1 425 000 kronor (tidigare högst 2 500 000 kronor). 625 000
kronor (1 000 000 kronor föregående år) avser arvode till ordföranden och 250
000 kronor (oförändrat sedan föregående år) till varje övrig ledamot i styrelsen
som inte är anställd i bolaget. Arvode för arbete i revisionsutskottet föreslås
utgå med sammantaget 250 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 100 000 kronor
och övrig ledamot 75 000 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet föreslås
arvode utgå med sammantaget 50 000 kronor (varav dess ordförande uppbär
50 000 kronor).
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 15
Valberedningen föreslår omval av Joachim Gahm, Maud Olofsson och Peter Nygren
som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen nyval av Jon
Brandsar och Peter Gyllenhammar. Pehr G Gyllenhammar har avböjt omval.
Valberedningen förslår nyval av Joachim Gahm som styrelseordförande.
Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och
på www.arise.se.
Jon Brandsar, född 1954, var tidigare ledamot i Arise mellan 2008-2013. Jon
Brandsar är vice verkställande direktör för vindkraft och teknik i Statkraft AS
med ansvar för land- och havsbaserad vindkraft, fjärrvärme, innovation samt
småskalig vattenkraft. Jon Brandsar har tidigare varit bl.a. koncernchef för
Trondheim Energiverk mellan 2002-2003, teknisk chef för Statkraft (1995-2002)
samt avdelningschef för Statkraft Engineering (1994-1995) och ABB (1977-2004).
Jon Brandsar är utbildad elingenjör från GIH Gjøvik (1977).
Peter Gyllenhammar, född 1953, är bland annat styrelseordförande i International
Fibres Group
AB (http://investing.businessweek.com/research/stocks/snapshot/snapshot.asp?capI
d
=877107), samt styrelseledamot i bland annat Bronsstädet AB, Galjaden
Fastigheter AB och har tidigare varit styrelseledamot i bland annat Catella AB
(publ) (2008-2012). Peter Gyllenhammar är arbetande ägare i Bronsstädet AB.
Vid årsstämman 2013 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets
revisionsbolag för tiden intill den årsstämma som hålls under 2014.
Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till
revisionsbolag för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter
2014.
Punkt 16
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering, vilken
föreslås bestå av fem ledamöter, vilka är representanter för de fyra största
aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Arvode
ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.
Punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut att utge, erbjuda
och överlåta högst 140 000 syntetiska optioner till koncernledningen (sju
personer) i Arise och dess koncern. Optionsprogrammet är villkorat av
årsstämmans godkännande i maj 2014.
Varje syntetisk option ger rätt att den 10 januari 2017 få en kontant
utbetalning från Arise motsvarande mellanskillnaden mellan å ena sidan
marknadsvärdet för en aktie i Arise vid inlösentidpunkten och å andra sidan det
i förtid fastställda värdet om 25 kronor. Mellanskillnaden ska dock högst kunna
uppgå till 40 kronor (tak). Den totala kostnaden i anledning av erbjudandet
beräknas uppgå till högst ca 5,6 mkr, beräknat på maximal utbetalning om 40
kronor per option. Det i förtid fastställda värdet 25 kronor motsvarar 125
procent av den för aktier i Arise på NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista
noterade volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från den
16 december 2013 till den 3 januari 2014. Premien för varje syntetisk option
uppgår till 3,04 kronor och motsvarar optionens marknadsvärde enligt
Black&Scholes och vedertagna antaganden.
Varje person i koncernledningen har rätt att teckna 20 000 syntetiska optioner.
Sista dag för anmälan för att delta i optionsprogrammet med syntetiska optioner
var den 18 februari 2014. Överteckning har inte skett.
Då optionerna i programmet är syntetiska och några aktier inte ges ut, leder
programmet inte till någon utspädning i Arise eller dess koncern. Övriga
medarbetare i Arise har erbjudits ett treårigt optionsprogram med syntetiska
optioner på huvudsakligen samma villkor som för koncernledningen.
Punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare. Riktlinjerna innebär bl.a. en fast lön och, från tid
till annan, rörlig ersättning om högst en tredjedel av årlig fast lön för
ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska huvudsakligen baseras på
bolagets resultat. I årsredovisningen för 2013 anges totala ersättningar och
förmåner till ledningen under 2013.
Punkt 19
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma
kunna, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier med
företrädesrätt, eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dock att
sådan emission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets
högsta aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsens bemyndigande ska även
omfatta rätt att fatta beslut om apportemission eller att aktier ska tecknas med
kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara
aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Bemyndigandet ska kunna
utnyttjas för förvärv eller strukturaffärer i branschen.
Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma
kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående aktier
med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås
innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid
förvärv på NASDAQ OMX ska priset ligga inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Aktier ska kunna förvärvas för att förändra bolagets
kapitalstruktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra
transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen.
Punkt 21
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma
kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga aktier. Bemyndigandet
föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares
företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske.
Avyttring ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra
strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid
försäljning över NASDAQ OMX ska avyttring ske till gällande börskurs.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut i frågor under punkterna 19 -21 erfordras att förslagen
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkt för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet
registrerade aktier och röster i bolaget till 33 428 070. Bolaget har vid denna
tidpunkt 54 194 egna aktier.
Halmstad i april 2014
ARISE AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta
Peter Nygren, VD Arise AB, 0706 300 680
Leif Jansson, Investor Relations, 0707 340 554
Informationen är sådan som Arise AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden (SFS2007:528) och eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 april 2014 kl.
16.30.
Om Arise
Arise är ett av Sveriges ledande företag inom landbaserad vindkraft med
affärsidé att sälja el producerad med egna landbaserade vindkraftverk. Bolagets
mål är att år 2017 ha uppfört och förvalta 1 000 MW landbaserad vindkraft varav
bolaget äger 500 MW. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
Arise AB (publ), Box 808, 301 18 Halmstad, tel. +46 35 20 20 900, org.nr. 556274
-6726
E-mail: info@arise.se, www.arise.se (http://www.arisewindpower.se/)
