Shelton Petroleums styrelse rekommenderar aktieägarna att inte acceptera Petrogrands bud

Detta uttalande görs av styrelsen för Shelton Petroleum i enlighet med NASDAQ
OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.


Petrogrand lämnade 21 mars 2014 ett kontanterbjudande att förvärva samtliga
aktier av serie A till ett pris om 18,6 kronor per aktie, aktier av serie B
till ett pris om 18,6 kronor per aktie, konvertibler av serie 2013/2014 till
ett pris om 17,5 kronor, plus upplupen ränta, per konvertibel och
teckningsoptioner till ett pris om 3,0 kronor per teckningsoption i Shelton
Petroleum (Erbjudandet). Erbjudandet har förlängts och löper till och med 1
juli 2014. Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av bland annat att
Petrogrand blir ägare till aktier motsvarande mer än 50 procent av det totala
antalet utestående aktier i Shelton Petroleum på fullt utspädd basis.
Petrogrand valde att offentliggöra Erbjudandet utan föregående kontakter med
Shelton Petroleums styrelse.

Styrelsen i Shelton Petroleum har i sin utvärdering av Erbjudandet genomfört
analys och värdering av bolagets egna tillgångar. Styrelsen har även bedömt
Erbjudandets utformning, budgivarens avsikter med budet och budgivarens
agerande i samband med budet.

 

1. Erbjudandets utformning

Styrelsen har i sin utvärdering bland annat noga utrett villkoren i Erbjudandet
och deras innebörd för aktieägarna, konvertibelinnehavarna och
optionsinnehavarna. Som ett led i detta har styrelsen varit tvungen att vända
sig till Aktiemarknadsnämnden med ett antal frågor rörande oklarheter i
Erbjudandet. Syftet har varit att bringa klarhet i budets utformning, vilket är
en förutsättning för att kunna ta ställning till budet, och att få besked om
budet är förenligt med god sed på aktiemarknaden.

En grundläggande princip i takeover-reglerna är att en budgivare får
tillkännage ett kontanterbjudande först efter att ha säkerställt att det
kontanta vederlaget till fullo kan utbetalas. Av takeover-reglerna framgår
också att en budgivare måste ha en allvarligt menad avsikt att genomföra budet
och måste ha vidtagit noggranna förberedelser för att kunna göra detta.
Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2014:15 bland annat uttalat att
Petrogrand inte kan anses ha vidtagit de förberedelser i finansieringshänseende
som ett erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Shelton Petroleum kräver och
har således i det hänseendet handlat i strid med god sed på aktiemarknaden.

Utöver detta uttalade Aktiemarknadsnämnden bland annat även att Petrogrands i
Erbjudandet uppställda fullföljandevillkor relaterade till antalet aktier i
Shelton Petroleum och dess förbehåll om justering av vederlaget i Erbjudandet
var i strid med takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden (se vidare i
AMN 2014:15). Petrogrand har därefter offentliggjort en rättelse av
fullföljandevillkoret rörande antalet aktier i Shelton Petroleum.

Styrelsen noterar att Erbjudandet har förlängts med en omotiverat lång
acceptfrist, att det förelegat oklarheter kring Erbjudandet och dess
finansiering, att Aktiemarknadsnämnden gjort flera uttalanden avseende
Erbjudandet och Petrogrands agerande i samband med Erbjudandet samt att
Petrogrand befunnits agera i strid med takeover-reglerna och god sed på
aktiemarknaden och fått kritik på ett flertal punkter. Erbjudandet är vidare
utformat på ett sätt som gör det svårt att förstå. Styrelsen ser därför en
osäkerhet i om Petrogrand har vidtagit de noggranna förberedelser som visar att
Petrogrand har förmåga att fullfölja Erbjudandet samt om Petrogrand har en
allvarligt menad avsikt att genomföra Erbjudandet.

 

2. Framtidsutsikter för Shelton Petroleum och budets effekter på verksamheten

Shelton Petroleum har i årsredovisningen för 2013 och i kvartalsrapporten för
januari – mars 2014 redovisat de operativa resultat som nåtts och de
möjligheter och risker som är kopplade till verksamheten. Genom de nya
borrningarna på Rustamovskoye-fältet har bolaget stärkt sin syn på fältets
potential i termer av reserver och resurser. Denna syn har presenterats i en
geologisk uppdatering som offentliggjordes 13 februari 2014. Bolaget har även
kommunicerat den ukrainska verksamhetens produktion och lönsamhet samt den
ökade risknivå som följer av den geopolitiska utvecklingen i Ukraina.

Eftersom Petrogrand inte uttalat någon strategisk plan kan styrelsen inte
uttala sig om vilka effekter ett genomfört bud skulle få på Shelton Petroleum
eller sysselsättningen. Petrogrands agerande i samband med Erbjudandet,
Petrogrands brist på operativa framgångar i den egna verksamheten samt bolagets
svaga finansiella resultat och höga kostnadsbas, kombinerat med att
Erbjudandets finansiering är tveksam vid full anslutning, gör dock att
styrelsen i Shelton Petroleum bedömer att risknivån i Shelton Petroleum skulle
öka om Erbjudandet genomförs.

 

3. Oberoende värderingsutlåtande

Styrelsen har inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande från Remium Nordic som
i sin analys genomfört värderingar baserade på 1. framtida kassaflöden
diskonterade till nuvärde samt 2. en jämförande värdering som bygger på att
Shelton Petroleum jämförs med jämförbara noterade bolags värderingsmultiplar
baserade på bland annat vinst och reserver/resurser. Remium Nordic är av
uppfattningen att Erbjudandet ej är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för
innehavare av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner i Shelton Petroleum.

 

4. Sammanfattande bedömning av Erbjudandet

Styrelsen anser att det finns oklarheter kring Petrogrands avsikt med att lägga
budet samt förmåga och vilja att fullfölja budet. Styrelsen anser också att det
erbjudna vederlaget i Erbjudandet, särskilt med beaktande av de oklara
omständigheterna kring budet, inte motsvarar det långsiktiga underliggande
värdet i Shelton Petroleum. Detta styrks av den oberoende värdering som Remium
Nordic har utfört. Styrelsens samlade bedömning är således att avråda Shelton
Petroleums aktieägare samt konvertibel- och optionsinnehavare från att
acceptera Erbjudandet.

 

Stockholm den 9 juni 2014

Shelton Petroleum AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information, vänligen kontakta:

Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, tel +46 709 565 141

robert.karlsson@sheltonpetroleum.com

www.sheltonpetroleum.com

 

Fakta om Shelton Petroleum

Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering och
utvinning av olja och gas i Ryssland samt utvalda resursrika områden i Ukraina.
I Ryssland äger bolaget tre licenser i Volga-Ural-regionen i Basjkirien och har
påbörjat produktion av olja på Rustamovskoye-fältet efter ett framgångsrikt
prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums helägda dotterbolag
ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz, två ledande ukrainska
olje- och gasbolag. Shelton Petroleums aktie handlas på NASDAQ OMX Stockholm
under namnet SHEL B.

Informationen är sådan som Shelton Petroleum AB är skyldigt att offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 9 juni 2014 kl.
13:25