Coface : lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d' « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie des valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

Éléments de résultat pour le premier trimestre 2014

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous, à l'exception des ratios, ont fait l'objet d'un examen limité par les contrôleurs légaux des comptes de la Société.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé et principaux indicateurs du Groupe Coface

  ¹ Les informations relatives au trimestre clos le 31 mars 2013 sont présentées à titre comparatif et n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité.

  ² Activité d'affacturage en Allemagne et en Pologne.

*Une définition de ces ratios opérationnels est présentée ci-dessous au paragraphe B.7.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe Coface

Informations financières sélectionnées de l'état de la situation financière consolidée du Groupe Coface

* Données au 31 mars 2014 ayant fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes de la Société.
** Emission de titres hybrides réalisée en mars 2014 d'un montant nominal de 380 millions d'euros.

Les données présentées dans le tableau des capitaux propres part du Groupe ci-dessus n'intègrent pas la distribution du dividende exceptionnel d'un montant de 227 millions d'euros approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 14 avril 2014 et effectuée le 13 mai 2014 qui vient en diminution des capitaux propres présentés.

Perspectives d'avenir du Groupe Coface

Les objectifs du Groupe Coface présentés ci-dessous ne constituent pas des données prévisionnelles ou des prévisions de résultats mais traduisent l'effet escompté de ses orientations stratégiques.

Ces objectifs sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe Coface à la date d'enregistrement du Document de Base, en fonction de ses anticipations des conditions économiques prévalentes et de l'impact attendu des moyens qu'il a décidé de mettre en oeuvre dans le cadre de la poursuite de sa stratégie visant à capitaliser sur les réalisations du Plan Strong Commitment I et à les enrichir, notamment grâce au développement commercial du Groupe Coface. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées au cours de la période considérée en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire (liés en particulier à l'évolution de l'environnement réglementaire portant notamment sur les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres et de réserves) ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe Coface n'aurait pas connaissance à la date du présent Prospectus. La survenance d'un ou plusieurs risques pourrait également avoir un impact au cours de la période considérée sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe Coface et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous.

Le Groupe Coface ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs présentés ci-dessous.

Objectifs de croissance du chiffre d'affaires entre 2014 et 2016

Avec un chiffre d'affaires consolidé de 1 440 millions d'euros au 31 décembre 2013, le Groupe Coface se positionne comme l'un des trois acteurs globaux du marché de l'assurance-crédit, disposant d'une taille et d'une empreinte géographique significatives sur l'ensemble des continents.

Dans un marché mondial qu'il considère encore loin de la saturation, le Groupe Coface, fort de ses avantages concurrentiels, entend poursuivre une stratégie de croissance durable et profitable et prendre une part active au développement de l'assurance-crédit à travers le monde.

Le Groupe Coface estime avoir mené avec succès, dans le cadre de son plan Strong Commitment I, le recentrage stratégique sur l'activité d'assurance-crédit, son coeur de métier, qui lui a permis de renouer avec la performance opérationnelle sur la période 2011-2013, notamment en termes de maîtrise des risques et de sa base de coûts. Dans le cadre de la poursuite de l'optimisation de son organisation opérationnelle, de l'enrichissement de ses offres et services et de son développement, le Groupe Coface a lancé en 2014 son nouveau plan d'entreprise pluriannuel, le « Plan Strong Commitment II ». Des actions structurantes sont en cours de mise en oeuvre visant à capitaliser sur les réalisations du Plan Strong Commitment I et à les enrichir, notamment grâce au développement commercial du Groupe Coface.

Le Groupe Coface a ainsi pour objectif de générer entre 2014 et 2016 une croissance moyenne de son chiffre d'affaires (à périmètre et taux de change constants) comprise entre 3 % et 5 %.

Cet objectif de croissance du chiffre d'affaires s'appuie sur les orientations stratégiques et les atouts concurrentiels du Groupe Coface et repose en particulier sur :

• la poursuite de la mise en oeuvre de la stratégie de croissance du Groupe Coface, dans un métier d'offre pour lequel l'effort de présentation du produit est un élément clé de la croissance de l'activité. Cette stratégie vise notamment à densifier et à dynamiser l'approche commerciale des marchés grâce à une meilleure efficacité opérationnelle des réseaux, à accroître le portefeuille de licences d'assureur (sept nouveaux pays en direct d'ici 2018) et à poursuivre l'ouverture de nouveaux pays (une dizaine de nouveaux pays d'ici 2018) et son extension géographique vers les marchés à potentiel (renforcement des forces de vente directe dans les pays émergents et certains pays développés (Etats-Unis et pays scandinaves) et développement des partenariats) et poursuivre la politique d'innovation produit du Groupe Coface, notamment au travers du déploiement du « Pack PME », de la rénovation du contrat « Globalliance » en 2015 et de la montée en puissance de l'offre Topliner ; et

• l'estimation d'une reprise, à moyen terme, de l'économie mondiale et de la croissance dans certains pays européens matures (tels que la France, l'Allemagne, l'Autriche ou le Royaume-Uni) et également dans certains pays d'Europe du Sud (tels que l'Italie, l'Espagne et la Turquie), la poursuite de la croissance de l'économie américaine, mais également dans certains pays émergents des régions Asie-Pacifique et l'Amérique Latine, dont certains sont dotés d'un potentiel de croissance important, même si le Groupe Coface estime que l'ensemble de ses sept régions devraient contribuer à sa croissance dans les années à venir, sans dépendance forte à aucune zone ou conditionnement à un facteur externe de croissance.

Objectifs de croissance du résultat opérationnel courant entre 2013 et 2016

En outre, le Groupe Coface a pour objectif de générer un résultat opérationnel courant affichant une croissance moyenne sur trois ans à deux chiffres entre 2013 et 2016.

Le résultat opérationnel courant, qui s'élevait à 195,2 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 a été :

• augmenté des frais de déménagement du siège social du Groupe Coface intervenu en 2013 (8,3 millions d'euros) ; et

• diminué du montant correspondant à l'extériorisation de plus-values liée notamment à la centralisation des placements intervenus en 2013 (-27,8 millions d'euros).

En conséquence, le résultat opérationnel courant à prendre en compte au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 pour les besoins de ces objectifs s'élève à 175,7 millions d'euros.

Aucun retraitement du résultat opérationnel courant comptable n'est envisagé au titre des exercices suivants.

Objectifs de rentabilité à horizon 2016

Par ailleurs, le Groupe Coface considère que ces objectifs de croissance doivent être associés à la poursuite de l'amélioration de sa connaissance, de son analyse et de sa gestion des risques et de la maîtrise de sa base de coûts, afin de renforcer sa rentabilité technique. Il poursuivra pour cela ses investissements en matière d'information brute achetée et de production d'information enrichie et s'appuiera sur les outils mis en place récemment pour améliorer la maîtrise de la souscription et la politique tarifaire (PEPS) tout en renforçant ses capacités de recouvrement des créances et ses taux de récupération.

Le Groupe Coface a ainsi pour objectif à horizon 31 décembre 2016 de contenir la croissance de ses coûts à un niveau sensiblement inférieur à la croissance des primes brutes acquises sur la période grâce à une politique de contrôle des frais généraux internes afin d'atteindre un ratio combiné net de réassurance autour de 75 % (contre 83,5 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013).

Ces éléments devraient permettre au Groupe Coface d'atteindre à horizon 31 décembre 2016 un objectif de RoATE supérieur à 12 % (contre 8,4 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013).

Objectifs de distribution de dividendes et de maintien de sa notation financière

La politique de distribution de dividendes de la Société prendra en compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, la mise en oeuvre de ses objectifs, ainsi que les contraintes de distribution de dividendes de ses principales filiales opérationnelles. Le Groupe Coface se fixe pour objectif de distribuer annuellement, à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2014, des dividendes représentant environ 60 % du résultat net consolidé (part du groupe) tout en maintenant une notation financière minimum single-A auprès de Fitch et Moody's, sous réserve de toute évolution significative des risques connus et inconnus, d'autres facteurs et incertitudes (liés en particulier à l'évolution de l'environnement réglementaire portant notamment sur les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres et de réserves) qui pourraient, en cas de réalisation, affecter les résultats futurs, les performances, la notation financière et la réalisation des objectifs du Groupe Coface.

Ces objectifs ne constituent cependant en aucun cas un engagement du Groupe Coface, ni des données prévisionnelles ou des prévisions de résultats au sens des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004, tel que modifié, et des recommandations de l'European Securities and Market Authority (ESMA) relatives aux prévisions, compte tenu des incertitudes et facteurs de risques susceptibles de survenir au cours de la période, tels que rappelés en préambule du présent paragraphe.

B.5

Groupe auquel la Société appartient

À la date du visa sur le Prospectus, l'organisation juridique simplifiée du Groupe Coface est la suivante :

¹ Natixis détient les 0,26 % restant.

La Société est la société holding du Groupe Coface, dont la principale société opérationnelle est la Compagnie française d'assurance pour le commerce extérieur. Dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société, il est envisagé que Natixis (l'« Actionnaire Cédant ») cède à la Société sa participation dans la Compagnie française d'assurance pour le commerce extérieur, à un prix par action qui sera fonction du Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini au paragraphe E.3 ci-dessous).

B.6

Principaux actionnaires

À la date du visa sur le Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 784 206 535 euros, divisé en 156 841 307 actions, de 5 (cinq) euros de valeur nominale unitaire, entièrement libérées, toutes de même catégorie (les « Actions Existantes »).

À la date du visa sur le Prospectus, Natixis, banque de financement, de gestion et de services financiers du groupe BPCE, l'un des principaux groupes bancaires français, détient 99,99 % du capital et des droits de vote de la Société.

À l'issue de l'Offre (tel que ce terme est défini au paragraphe E.3 ci-dessous), en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximum d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») susceptibles d'être émises dans le cadre de l'offre réservée aux salariés (telle que décrite ci-dessous, l'« Offre Réservée aux Salariés »), l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

⁽¹⁾      Y compris les membres du conseil d'administration de la Société.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Principaux chiffres clés

Les informations financières sélectionnées présentées ci-dessous, à l'exception des ratios, ont fait l'objet d'un rapport d'audit des contrôleurs légaux des comptes de la Société. A la connaissance de la Société, il n'est pas survenu de changement significatif relatif à la situation financière ou commerciale du Groupe Coface depuis le 31 décembre 2013. Il est toutefois rappelé que l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 14 avril 2014 a décidé de procéder à une distribution exceptionnelle prélevée sur le poste « primes d'émission, de fusion et d'apport » d'un montant de 227 millions d'euros, dont le versement est intervenu le 13 mai 2014 et que la Société a réalisé en mars 2014 à une émission de titres hybrides d'un montant nominal de 380 millions d'euros.

Les informations financières sélectionnées pour le trimestre clos le 31 mars 2014 sont présentées ci-dessus au paragraphe B.4.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé et principaux indicateurs du Groupe Coface

  ¹ Activité d'affacturage en Allemagne et en Pologne.

*Le ratio de sinistralité brut de réassurance correspond au rapport charges des prestations des contrats d'assurance sur primes brutes acquises (somme des primes brutes émises et des provisions sur primes) nettes des ristournes de primes.
** Le ratio de sinistralité net de réassurance correspond au rapport charges des prestations des contrats d'assurance (nets de la charge de sinistres cédée aux réassureurs dans le cadre des traités de réassurance mis en place par le Groupe Coface), sur le total des primes brutes acquises (nettes des primes cédées aux réassureurs).
*** Le ratio de coûts brut de réassurance correspond au rapport frais généraux sur primes brutes acquises.
**** Le ratio de coûts net de réassurance correspond au rapport frais généraux (minorés de la commission de réassurance versée par les réassureurs) sur primes brutes acquises (nettes des primes cédées aux réassureurs).
***** Le ratio combiné est la somme du ratio de sinistralité et du ratio de coûts. Il est suivi par le Groupe Coface brut de réassurance et net de réassurance (net de la charge de sinistres cédée aux réassureurs dans le cadre des traités de réassurance mis en place par le Groupe Coface, et des frais généraux, minorés de la commission de réassurance versée par les réassureurs, sur le total des primes brutes acquises, nettes des primes cédées aux réassureurs).
  ¹ Hors frais de déménagement du siège social de la Société (-8,3 millions d'euros).
  ² Le ratio de rentabilité des fonds propres, nets des actifs incorporels (Return on Average Tangible Equity, ou « RoATE ») correspond au rapport entre le résultat net (part du groupe) et la moyenne des capitaux propres comptables (part du groupe) retraités des éléments intangibles (valeur d'actifs incorporels).
  ³ Retraité de l'impact de l'émission de titres subordonnés et de la distribution exceptionnelle sur la base de la situation au 31 décembre 2013.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe Coface

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévisions ou estimations de bénéfice

Prévisions du Groupe Coface pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

Hypothèses

Le Groupe Coface a construit ses prévisions notamment sur la base des états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 et au trimestre clos le 31 mars 2014.

Les prévisions présentées ci-dessous reposent principalement sur les hypothèses suivantes :

• la permanence des principes comptables utilisés par le Groupe Coface par rapport à ceux appliqués lors de l'élaboration de ses états financiers ;

• une absence de variation significative des périmètres d'activités et de consolidation au 31 décembre 2014 par rapport à celui ayant servi de référence à l'établissement des états financiers consolidés du Groupe Coface au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et du trimestre clos le 31 mars 2014 ;

• des taux de change et des taux d'inflation constants par rapport à ceux enregistrés lors de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;

• l'absence prévue de dépenses exceptionnelles à venir au titre de l'exercice 2014 (hors frais liés à l'émission de titres subordonnés réalisée en mars 2014 et au projet d'introduction en bourse du Groupe Coface) ;

• une croissance des primes brutes acquises portée à la fois par une plus forte production de nouveaux contrats, un niveau élevé de taux de rétention des contrats et un effet prix contenu sur la période ;

• une progression du chiffre d'affaires de l'activité affacturage à la suite de la restructuration du portefeuille ;

• un ratio de sinistralité ultime (brut de réassurance et hors frais de gestion des sinistres) à l'ouverture de l'exercice de souscription 2014 en nette amélioration par rapport à celui constaté à l'ouverture de l'exercice de souscription 2013 ;

• une croissance de ses coûts contenue à un niveau sensiblement inférieur à la croissance des primes brutes acquises au cours de l'exercice grâce à une politique de contrôle des frais généraux internes ; et

• l'absence de changement significatif résultant de la survenance de l'un ou de plusieurs des risques.

Les prévisions présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe Coface à la date du Prospectus. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, fiscal ou encore réglementaire (liés en particulier à l'évolution de l'environnement réglementaire portant notamment sur les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres et de réserves). La survenance d'un ou plusieurs risques pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, ou les perspectives du Groupe Coface et donc venir remettre en cause sa capacité à réaliser ses prévisions. Le Groupe Coface ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des prévisions présentées ci-dessous.

Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004, tel que modifié, et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Prévisions du Groupe Coface pour l'exercice 2014

Sur la base des hypothèses décrites ci-dessus, le Groupe Coface anticipe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, que :

• son chiffre d'affaires consolidé devrait enregistrer une croissance comprise entre +1,5 % et +2,5 % (à périmètre et taux de change constants) ; et que

• son ratio combiné net de réassurance devrait s'établir en-dessous de 80 %.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe Coface est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus (y compris la distribution exceptionnelle de 227 millions d'euros décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 14 avril 2014) et dont le versement est intervenu le 13 mai 2014.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe Coface est soumis au maintien d'un ratio de solvabilité minimum, dont le principal objet est la protection des assurés. A la date du présent prospectus, le Groupe Coface est en conformité avec les obligations de solvabilité qui lui sont applicables au titre de la réglementation Solvabilité I.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions dont l'admission aux négociations est demandée

Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment A) est demandée incluent : (i) l'ensemble des Actions Existantes composant le capital social de la Société à la date d'admission, soit 156 841 307 actions d'une valeur nominale de cinq (5) euros chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie et (ii) un nombre maximum de 1 568 413 Actions Nouvelles susceptibles d'être émises au titre d'augmentations de capital en numéraire réservées aux salariés dans le cadre de l'Offre Réservée aux Salariés.

Les actions faisant l'objet de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après) correspondent à 79 989 067 Actions Existantes cédées par l'Actionnaire Cédant (les « Actions Cédées Initiales ») susceptible d'être porté à un maximum de 91 987 426 Actions Existantes en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (tel que ce terme est défini au paragraphe E.3 ci-dessous) par la cession par l'Actionnaire Cédant d'un maximum de 11 998 359 Actions Existantes supplémentaires (les « Actions Cédées Supplémentaires ») (les Actions Cédées Initiales et les Actions Cédées Supplémentaires sont désignées ensemble les « Actions Cédées »).

Date de jouissance

Jouissance courante.

Libellé pour les actions : COFACE

Code ISIN : FR0010667147.

Mnémonique : COFA

Compartiment : Compartiment A

Secteur d'activité : Assurance - Immobilière et dommages

Classification ICB : 8536

C.2

Devise

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

A la date de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions de la Société, le capital de la Société comprendra 156 841 307 Actions Existantes, intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Dans le cadre de l'Offre Réservée aux Salariés, il sera procédé à l'émission d'un nombre maximum de 1 568 413 Actions Nouvelles. Une fois émises, les Actions Nouvelles seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes.

La valeur nominale d'une action de la Société est égale à cinq (5) euros.

C.4

Droits attachés aux actions

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société devant entrer en vigueur à compter, et sous condition suspensive, de la fixation du prix des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur Euronext Paris, les principaux droits attachés aux Actions Existantes et aux Actions Nouvelles à compter de leur admission aux négociations dans le cadre de l'opération sont les suivants :

·          droit à dividende et droit de participation aux bénéfices de la Société ;

·          droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double sera conféré à toute action pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative pendant une durée continue de deux ans au moins (à compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris) au nom du même actionnaire ;

·          droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et

·          droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

C.6

Demande d'admission à la négociation

L'admission des Actions Existantes est demandée sur le Compartiment A d'Euronext Paris.

Les conditions de négociation de l'ensemble des actions de la Société seront fixées dans un avis d'Euronext Paris qui sera diffusé le 26 juin 2014 selon le calendrier indicatif.

La première cotation des Actions Existantes sur Euronext Paris devrait avoir lieu le 26 juin 2014 et les négociations devraient débuter le 27 juin 2014 selon le calendrier indicatif.

À compter du 27 juin 2014 et jusqu'à la date de règlement-livraison (incluse) prévue le 1^er juillet 2014, selon le calendrier indicatif, les négociations des Actions Existantes interviendront sur une ligne de cotation intitulée « COFACE PROMESSES ».

Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini au paragraphe E.3 ci-dessous) ne serait pas signé, l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient rétroactivement annulées. Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie serait résilié conformément à ses termes (notamment en cas d'inexactitude importante ou de non-respect des déclarations et garanties ou de l'un des engagements de la Société ou de l'Actionnaire Cédant, dans l'hypothèse où l'une des conditions suspensives usuelles n'était pas réalisée, ou encore en cas de changement défavorable important dans la situation de la Société et de ses filiales ou en cas de survenance de certaines circonstances internationales ou nationales affectant notamment la France, le Royaume-Uni ou les États-Unis (notamment, limitation, interruption ou suspension des négociations ou interruption du règlement livraison sur les marchés réglementés ou interruption des activités bancaires, actes de terrorisme, déclaration de guerre ou toute crise nationale ou internationale) rendant l'opération, de l'avis des Coordinateurs Globaux, impraticable ou sérieusement compromise), l'opération d'introduction en bourse de la Société et l'Offre seraient rétroactivement annulées et toutes les négociations intervenues depuis la date de première négociation seraient rétroactivement annulées, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d'une telle annulation.

L'admission aux négociations des Actions Nouvelles sur Euronext Paris (Compartiment A) a été demandée et fera l'objet d'un avis diffusé par Euronext. Le règlement-livraison de l'Offre Réservée aux Salariés est prévu le 30 juillet 2014. L'admission des Actions Nouvelles ne pourra en tout état de cause intervenir avant leur libération intégrale.

Si les Actions Existantes de la Société ne sont pas admises aux négociations sur Euronext Paris, l'Offre Réservée aux Salariés ne sera pas réalisée.

Aucune autre demande d'admission aux négociations des actions de la Société sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

C.7

Politique en matière de dividendes

Le tableau ci-dessous présente le montant des dividendes et le dividende net par action mis en distribution par la Société au titre des trois derniers exercices :

Conformément à la loi et aux statuts de la Société qu'il est envisagé d'adopter sous condition suspensive de la fixation du prix des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur Euronext Paris, l'assemblée générale peut décider, sur proposition du conseil d'administration, la distribution d'un dividende.

La politique de distribution de dividendes future de la Société prendra en compte notamment les résultats de la Société, sa situation financière, la mise en oeuvre de ses objectifs, ainsi que les politiques de distribution de dividendes de ses principales filiales opérationnelles.

La Société se fixe pour objectif de distribuer annuellement des dividendes représentant environ 60 % du résultat net consolidé (part du groupe) sous réserve de toute évolution significative des risques connus et inconnus, d'autres facteurs et incertitudes (liés en particulier à l'évolution de l'environnement réglementaire portant notamment sur les normes de solvabilité, le niveau des fonds propres et de réserves) qui pourraient, en cas de réalisation, affecter les résultats futurs, les performances et la réalisation des objectifs du Groupe Coface. Cet objectif ne constitue cependant en aucun cas un engagement du Groupe Coface.

Il est rappelé par ailleurs que l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 14 avril 2014 a décidé de procéder à une distribution exceptionnelle prélevée sur le poste « primes d'émission, de fusion et d'apport » d'un montant de 227 millions d'euros, dont le versement est intervenu le 13 mai 2014.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité

Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe Coface et à son secteur d'activité figurent ci-après. Il s'agit :

(i) des risques relatifs à l'environnement économique, financier et réglementaire du secteur d'activité du Groupe Coface, notamment ceux liés :

• à la conjoncture macro-économique, notamment au sein de la zone euro ;

• aux conditions des marchés financiers mondiaux, notamment en termes de volatilité et de liquidité ;

• aux politiques et réglementations nationales et internationales applicables aux activités d'assurance-crédit et d'affacturage du Groupe Coface ;

• à la mise en oeuvre de la réglementation Solvabilité II, notamment en termes de coûts et de choix stratégiques eu égard aux fonds propres du Groupe Coface ;

• à l'environnement concurrentiel du Groupe Coface, notamment eu égard aux divers statuts de ses concurrents sur certains marchés de l'assurance-crédit, aux produits alternatifs à l'assurance-crédit, à l'auto-assurance ou encore aux ressources et la capacité d'innovation supérieures dont pourraient disposer les concurrents du Groupe Coface ;

• à la survenance d'évènements exceptionnels, notamment des actes de terrorisme, catastrophes naturelles ou pandémies ;

• à l'évolution des normes comptables ;

(ii) des risques liés aux activités du Groupe Coface, notamment ceux liés :

• à la solvabilité des débiteurs et des assurés, à son évaluation et à la fiabilité des informations relatives à cette solvabilité ;

• à la constitution des provisions techniques d'assurance, aux dépréciations et aux hypothèses utilisées ;

• à la répartition géographique et sectorielle des débiteurs couverts par les polices d'assurance du Groupe Coface et de ses assurés ;

• à une surexposition à l'égard de débiteurs ou à une dépendance vis-à-vis d'assurés importants ;

• au portefeuille d'investissements du Groupe Coface, notamment en matière de risque de taux, de risque de contrepartie ou de risque actions ;

• aux variations des taux de change auxquelles le Groupe Coface est exposé du fait du caractère international de ses activités ;

• aux besoins de liquidité du Groupe Coface, pour couvrir ses charges d'exploitation et ses charges financières, le règlement des sinistres ainsi que le financement de son activité d'affacturage ;

• aux relations avec les réassureurs, à la capacité du marché de la réassurance et aux coûts de la réassurance ;

• à la révision de la notation du Groupe Coface ;

• à des défaillances ou inadaptations opérationnelles ;

• aux systèmes d'information sur lesquels repose l'activité du Groupe Coface ;

• aux activités internationales du Groupe Coface, notamment eu égard à la diversité des contextes financiers, réglementaires, commerciaux, sociaux et politiques que cela implique ;

• à la distribution intermédiée des polices d'assurance-crédit, notamment dans le cadre de la négociation, de la conclusion, du renouvellement et de la gestion de ses partenariats ;

• aux activités d'affacturage, notamment en termes de qualité des factures ou de solvabilité des clients ou des acheteurs ;

• aux relations avec l'Etat français dans le cadre de la gestion pour son compte du service public de l'assurance-crédit à l'exportation par la Compagnie française d'assurance pour le commerce extérieur ;

• à la fiscalité, notamment au regard des différentes réglementations auxquelles le Groupe Coface est sujet du fait de la diversité de ses implantations à l'international ;

• aux impôts différés actifs, notamment eu égard à l'impact de l'indemnisation prévue dans le cadre de la convention de sortie d'intégration fiscale conclue entre la Société et Natixis ;

• à l'évaluation des écarts d'acquisition (goodwill) et des actifs incorporels ;

• à d'éventuelles procédures judiciaires, administratives ou arbitrales ;

(iii) des risques relatifs à la Société, notamment ceux liés :

• au contrôle de la Société et à ses relations avec Natixis, son principal actionnaire ;

• à la structure de holding de la Société. 

D.3

Principaux risques propres aux actions de la Société

Les principaux facteurs de risque liés aux actions de la Société figurent ci-après :

    ·           les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations du marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;

• le principal actionnaire de la Société continuera à détenir un pourcentage significatif du capital et pourrait ainsi influer sur les activités ou les décisions prises par la Société ;

• l'acquisition par un investisseur, agissant seul ou de concert, d'une participation significative du capital ou des droits de vote de la Société dans le cadre de l'Offre est susceptible d'entrainer l'applicabilité de certaines autorisations réglementaires ;
• la cession par l'Actionnaire Cédant d'un nombre important d'actions de la Société à l'issue de la période de conservation ou la possibilité d'une telle cession pourrait avoir un effet défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ;

• le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;

• le risque lié à la non-signature du Contrat de Garantie, celle-ci entraînant une annulation rétroactive de l'opération d'introduction en bourse de la Société et de l'Offre ;

• le risque lié à la résiliation du Contrat de Garantie jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre conformément à ses termes (voir ci-après), celle-ci entraînant une annulation rétroactive de l'opération d'introduction en bourse de la Société et de l'Offre ainsi que de toutes les négociations intervenues depuis la date de première négociation, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d'une telle annulation ;

• le montant des dividendes reçus par les investisseurs pourrait être inférieur à celui indiqué dans la politique de distribution des dividendes de la Société ; et

• les actions de la Société seront probablement dans le champ d'application de la taxe sur les transactions financières française à compter du 1^er janvier 2015 et pourraient être soumises à la taxe sur les transactions financières européenne.

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre

Produit brut de la cession des Actions Cédées revenant à l'Actionnaire Cédant

Sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, le produit brut des Actions Cédées s'élève à un montant d'environ 831,9 millions d'euros, pouvant être porté à un montant maximum d'environ 956,7 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation.

La Société ne recevra aucun produit de la cession par l'Actionnaire Cédant des Actions Cédées Initiales et, le cas échéant, des Actions Cédées Supplémentaires.

Estimation des dépenses totales liées à l'Offre

La rémunération maximale globale des conseillers financiers et des intermédiaires financiers pour le placement des Actions Cédées est estimée à environ 29,5 millions d'euros (en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation), sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, et sera à la charge de l'Actionnaire Cédant.

Produit net estimé de la cession des Actions Cédées revenant à l'Actionnaire Cédant

Environ 805,9 millions d'euros net, pouvant être porté à environ 927,2 millions d'euros (en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation), sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, et sera à la charge de l'Actionnaire Cédant.

E.2a

Raisons de l'Offre / Utilisation prévue du produit de celle-ci et montant net estimé du produit

Raisons de l'Offre

L'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris est réalisée dans le cadre du plan stratégique de l'Actionnaire Cédant ayant notamment pour ambition d'optimiser l'allocation de son capital sur ses métiers coeurs. Elle a par ailleurs pour objectif de permettre aux actionnaires de la Société d'accéder à la liquidité et de permettre à la Société d'avoir accès aux marchés internationaux de capitaux pour ses développements futurs.

Seul l'Actionnaire Cédant percevra le produit de l'Offre.

E.3

Modalités et conditions de l'Offre

Nature et nombre des titres offerts dans le cadre de l'Offre

Les Actions Cédées faisant l'objet de l'Offre sont des actions ordinaires d'une valeur nominale de cinq (5) euros chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie.

Structure de l'Offre

L'Offre s'effectuera par la mise sur le marché de 79 989 067 Actions Cédées Initiales et, le cas échéant, de 11 998 359 Actions Cédées Supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation. Il est prévu que la cession des Actions Cédées soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

·          un placement global (le « Placement Global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :

         un placement en France ; et

         un placement privé international dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique en vertu de la Règle 144A du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), et à l'extérieur des États-Unis d'Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act ; et

·          une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d'Actions Cédées Initiales dans le cadre de l'Offre. Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO est inférieure à 10 % du nombre d'Actions Cédées Initiales dans le cadre de l'Offre, le solde des Actions Cédées Initiales non allouées dans le cadre de l'OPO sera offert dans le cadre du Placement Global.

Les ordres dans le cadre de l'OPO seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

·          Fraction d'ordre A1 : entre 10 et 500 actions incluses ;

·          Fraction d'ordre A2 : au-delà de 500 actions.

Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Option de Surallocation

L'Actionnaire Cédant consentira à Natixis (ou toute autre entité agissant pour son compte) en qualité d'agent de la stabilisation, au nom et pour le compte des Établissements Garants (tel que ce terme est défini ci-dessous), une option permettant l'acquisition d'un nombre d'actions représentant un maximum de 15 % de la taille de l'Offre, soit un maximum de 11 998 359 Actions Existantes (l'« Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, pourra être exercée par Natixis (ou toute entité agissant pour son compte) en qualité d'agent de la stabilisation, au nom et pour le compte des Établissements Garants, en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre, soit, à titre indicatif, au plus tard le 26 juillet 2014 (inclus).

Fourchette indicative de prix et méthodes de fixation du Prix de l'Offre

Fourchette indicative de prix

Le prix des Actions Cédées dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera égal au prix des Actions Cédées dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »).

Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 9,60 euros et 11,20 euros par action. Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre. En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée, en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera alors ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO (incluse). Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.

Le Prix de l'Offre pourrait être librement fixé en dessous de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourrait être modifiée librement à la baisse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Méthodes de fixation du Prix de l'Offre

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 26 juin 2014, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global ou retardée en cas de prorogation de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global.

Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Garantie

L'Offre fera l'objet d'un contrat de garantie conclu entre la Société, l'Actionnaire Cédant et un groupe d'établissements financiers dirigé par Natixis et J.P. Morgan Securities plc, en qualité de Coordinateurs Globaux (les « Coordinateurs Globaux ») et composé de Natixis, J.P. Morgan Securities plc, BNP PARIBAS, Credit Suisse Securities (Europe) Limited et Deutsche Bank AG, London Branch et Morgan Stanley & Co. International plc en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») et Credit Agricole Corporate and Investment Bank, Commerzbank Aktiengesellschaft, ING Bank N.V., Banca IMI S.p.A et Banco Santander, S.A. en qualité de Co-Chefs de File (les « Co-Chefs de File») (ensemble, les « Établissements Garants ») portant sur l'intégralité des Actions Cédées (le « Contrat de Garantie »).

Le Contrat de Garantie devrait être signé le jour de la fixation du Prix de l'Offre, prévue, selon le calendrier indicatif, le 26 juin 2014.

Le Contrat de Garantie pourra être résilié, dans certaines circonstances, par chacun des Coordinateurs Globaux, à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre, prévue le 1^er juillet 2014.

Calendrier indicatif

Modalités d'achat

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 25 juin 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres d'achat aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les ordres d'achat par Internet (si cette faculté leur est donnée par leur intermédiaire financier).

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un ou plusieurs des Coordinateurs Globaux ou Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 26 juin 2014 à 13 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Coordinateurs Globaux

J.P. Morgan Securities plc

Natixis

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

J.P. Morgan Securities plc

Natixis
BNP PARIBAS

Credit Suisse Securities (Europe) Limited

Deutsche Bank AG, London Branch

Morgan Stanley & Co. International plc

Co-Chefs de File

Credit Agricole Corporate and Investment Bank

Commerzbank Aktiengesellschaft

ING Bank N.V.

Banca IMI S.p.A

Banco Santander, S.A.

Engagements de souscription reçus

Sans objet.

Stabilisation

Aux termes du Contrat de Garantie, Natixis (agissant pour le compte des Établissements Garants), pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation, lesquelles sont susceptibles d'affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en oeuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 26 juillet 2014 (inclus).

Offres concomitantes d'actions de la Société

L'Offre Réservée aux Salariés porte sur un nombre maximum de 1 568 413 Actions Nouvelles. Elle a pour objectif d'associer plus étroitement les salariés aux résultats du Groupe Coface.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Offre

Les Établissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu ou pourront rendre à l'avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux ou autres au Groupe, aux actionnaires actuels de la Société, leurs affiliés ou actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Natixis, Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé et l'Actionnaire Cédant sont une seule et même entité juridique.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Convention de blocage

L'Actionnaire Cédant s'est engagé à céder, dans le cadre de l'Offre 79 989 067 Actions Cédées Initiales, susceptible d'être porté à un maximum de 91 987 426 Actions Existantes en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation par la cession par l'Actionnaire Cédant d'un maximum de 11 998 359 Actions Cédées Supplémentaires.

Les Actions Cédées dans le cadre de l'Offre se répartissent comme suit :

Engagements d'abstention de la Société

A compter de la signature du Contrat de Garantie et pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagements de conservation de l'Actionnaire Cédant

A compter de la signature du Contrat de Garantie et pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre

Sans objet dans le cadre de l'Offre.

Impact de l'Offre Réservée aux Salariés sur la quote-part des capitaux propres consolidés du Groupe Coface

Sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 mars 2014 (tels qu'ils ressortent des états financiers consolidés trimestriels résumés pour la période du 1^er janvier au 31 mars 2014) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus, les capitaux propres consolidés par action, avant et après l'Offre Réservée aux Salariés, s'établiraient comme suit :

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre Réservée aux Salariés

L'incidence de l'Offre Réservée aux Salariés sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du présent Prospectus 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent Prospectus) serait la suivante :

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par la Société

Sans objet.

[1] Insurer Financial Strength

[2]              Salariés inscrits (actifs) en contrat à durée indéterminée et contrat à durée déterminée.