Solna, 2014-12-16 07:41 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Stockwiks extra bolagsstämma avhölls den 15 december 2014, varvid bland annat följande beslut fattades.
EMISSION AV KONVERTIBLER
Det beslutades att emittera högst 548 537 830 konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna på i huvudsak följande villkor.
Bolaget upptar ett lån om nominellt högst 10 970 756,60 kronor genom emission av konvertibler som medför rätt till konvertering till nya aktier i bolaget. Varje konvertibel har ett nominellt belopp om 0,02 kronor. Teckningskursen är 0,02 kronor per konvertibel, motsvarande nominellt belopp, vilket innebär en total emissionslikvid om högst 10 970 756,60 kronor. Lånet ska löpa på tre (3) år med ränta efter en fast räntesats om åtta (8) procent per år. Ränta ska erläggas fyra (4) gånger per år. Konvertiblerna erbjuds aktieägarna med företrädesrätt varvid åtta (8) befintliga aktier ger rätt att teckna fem (5) konvertibler. Teckning ska ske under perioden den 20 januari - 3 februari 2015, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden, och avstämningsdag för rätt att delta i emissionen är den 15 januari 2015. Vid full teckning och full konvertering kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 5 485 378,30 kronor. Innehavare av konvertibel har rätt att fyra (4) gånger per år konvertera konvertiblerna till nya aktier, varvid varje konvertibel berättigar till konvertering till en (1) ny aktie i bolaget till en konverteringskurs om 0,02 kronor. Konvertiblerna ska tas upp till handel på NASDAQ Stockholm Small Cap.
Företrädesemissonen innebär, vid full tilldelning och full konvertering, en utspädning om högst 38,46 procent, beräknad som det högsta antal nya aktier som kan tillkomma genom konverteringen dividerat med antal aktier därefter, varvid bortsetts från eventuella aktier som kan komma att tecknas enligt utestående teckningsoptioner och i den riktade nyemissionen av aktier enligt nedan.
Det beslutades att emittera högst 82 500 000 konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på i huvudsak följande villkor.
Rätt att teckna konvertiblerna ska, under förutsättning av och i den utsträckning företrädesemissionen enligt ovan övertecknas, med avvikelse från aktieägarnas förträdesrätt, med undantag för den krets som anges i 16 kap. aktiebolagslagen, tillkomma dem som tecknat men inte erhållit önskad tilldelning av konvertibler i företrädesemissionen, i enlighet med de tilldelningsprinciper som därvid gäller för teckning utan företrädesrätt. Teckningskursen ska vara 0,02 kronor per konvertibel, motsvarande nominellt belopp, vilket innebär en total emissionslikvid om högst 1 650 000 kronor. Vid full teckning och full konvertering kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 825 000 kronor. Teckning ska ske på särskild teckningslista under perioden den 20 januari - 3 februari 2015, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Betalning ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för betalning. Villkoren ska i övrigt vara desamma som för företrädesemissionen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning av företrädesemissionen, kunna tillgodose en kraftigare efterfrågan än den bedömda. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen.
I händelse av full tilldelning och full konvertering avseende option vid överteckning i företrädesemissionen blir motsvarande utspädning 41,83 procent.
BESLUT OM RIKTAD NYEMISSION
Det beslutades om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på i huvudsak följande villkor.
Bolagets aktiekapital kan ökas med ett belopp om högst 1 187 500 kronor genom emission av högst 118 750 000 nya aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma GLSE Invest AB, org. nr. 556761-1867, varför överteckning inte kan ske. Teckning ska ske under perioden den 16-28 februari 2015. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna ska således inte berättiga till deltagande i företrädesemissionen av konvertibler. Teckningskursen är 0,04 kronor per aktie eller sammantaget högst 4 750 000 kronor. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas senast den 28 februari 2015 genom kvittning av fordran som tecknaren har på bolaget enligt vad som närmare anges i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning. Betalning genom kvittning anses verkställd direkt genom teckningen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget i samband med förvärv av BergFast AB åtagit sig att erlägga en del av köpeskillingen genom aktier via en till säljaren riktad nyemission. Teckningskursen är avtalad mellan parterna.
Nyemissionen innebär en utspädning om högst 7,69 procent beräknad som det högsta antal aktier som kan tillkomma genom nyemissionen dividerat med antalet aktier därefter, varvid inkluderats det högsta antal aktier som kan komma att utges vid antagande om full tilldelning och konvertering i företrädesemissionen men med bortseende från aktier som kan komma att tecknas inom ramen för den riktade emissionen av konvertibler samt enligt utestående teckningsoptioner.
BESLUT OM BEMYNDIGANDE
Det beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska vara begränsat till att avse sådant antal aktier och konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst ett antal aktier som motsvarar en utspädning om högst tio (10) procent, baserat på befintligt antal aktier vid tidpunkten för respektive emissionsbeslut. Styrelsen ska kunna besluta om emission även med villkor om betalning genom apport eller kvittning. Styrelsen ska kunna besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet, såvitt avser möjligheten att genomföra apport- eller kvittningsemission, är att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra och att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande i dessa fall ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.
Information i anledning av extra bolagsstämman finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets webbplats: www.stockwik.se under menyn Bolagsstyrning/Bolagsstämma/2014.
För ytterligare information kontakta:
David Andreasson
VD, Stockwik Förvaltning AB (publ)
Telefon: 070-368 13 99
E-post: david.andreasson@stockwik.se
Om Stockwik
Stockwik önskar ge sina aktieägare exponering gentemot välskötta och kvalitativa familjeföretag. Stockwik är via portföljbolaget BergFast verksamt på den svenska marknaden för markskötsel. Verksamheten omfattar skötsel av utemiljöer och ytor i större bostadsområden och kring kommersiella fastigheter. Stockwik är via portföljbolagen Stjärna Fyrkant Svenska och Comsystem Mobility verksamt på den svenska marknaden för telekom. Stjärna Fyrkant Svenska och Comsystem Mobility hjälper mindre respektive större organisationer att styra inköp av produkter och tjänster för telefoni. Stockwik är noterat på Nasdaq OMX Stockholm Small Cap med koden STWK.
